中环洁:北京海问律师事务所关于中环洁的补充法律意见书(二)

2025年05月08日查看PDF原文
            设施设备维护:21

                              职能类:43

      烟台市芝罘区综          机械化清扫及收运:250

      合行政执法局芝          人工扫保:392          全日制劳动用工人员:406

 10  罘区环卫园林市      865 设施设备维护:135      非全日制劳动用工人员:1

      场化服务项目            园林绿化:27            劳务人员:458

                              职能类:61

      大东区环境卫生          机械化清扫机收运:159  全日制劳动用工人员:344

 11  作业项目(三标          人工扫保:512          劳务人员:418

                            763 设施设备维护:39

          段)                                        事业编:1

                              职能类:53

  综上,本所认为,发行人各运营项目综合考虑项目所在区域、经济发展情况、业务类型和作业团队项目经验等因素,采用“全日制、劳务用工为主,非全日制等为辅”的员工配置模式。因不同运营项目的项目特点、所处区域、作业类型、作业面积、人员构成、机械化配置等均有差异,发行人在运营项目、各类业务的员工配置上需要结合具体情况,最大化资源配置,提高服务效率,灵活配置人员,不同运营项目人员配置符合业务开展的实际情况。


    2.2 说明发行人经营业务各地社保政策在工伤保险方面的区别,结合前述情况
说明发行人未为非全日制员工缴纳工伤保险,是否违反《社会保险法》等法律法规的强制性规定。

  截至 2024 年 12 月 31 日,发行人共有 742 名非全日制劳动合同员工,发行人已
为其中 275 人购买了工伤保险。由于各地社保政策关于非全日制员工工伤保险缴纳执行不统一,发行人及其分公司、子公司未为部分非全日制员工缴纳工伤保险。根据发行人存在非全日制员工的分公司、子公司工伤保险缴纳情况、发行人的说明并经本所律师核查,未为非全日制员工缴纳工伤保险所涉分公司、子公司及当地社保政策具体如下:

 序号        公司          行政区              社保政策          是否购买雇主责
                                                                        任险

  1      黄山中环洁    安徽省黄山市  目前无法为非全日制员工单险        是

                                      种办理工伤保险

  2      阳泉中环洁                  采用三险(即养老、失业、工

                                      伤)统征政策,无法为员工单        是

  3      平定中环洁                  险种办理工伤保险

                        山西省阳泉市  仅可以为建筑、工程类企业的

  4      阳泉城环

                                      非全日制员工单独办理工伤保        是

  5      阳泉矿和                    险

  根据《实施<中华人民共和国社会保险法>若干规定》,发行人应当为非全日制员工购买工伤保险,但由于各地社保政策执行不统一、个别公司项目结束的原因,导致发行人未为部分非全日制员工单独购买工伤保险,为保障该等员工权益,发行人已为全部未能购买工伤保险的员工购买了商业保险(雇主责任险)作为补充。

  根据相关子公司社会保险、住房公积金政府主管部门出具的证明文件,发行人及其子公司报告期内没有因违反社会保险相关的法律、法规而受到过行政处罚。

  综上,本所认为,发行人应当为非全日制员工购买工伤保险,但由于各地社保政策执行不统一、部分项目公司项目结束的原因,导致发行人未为部分非全日制员工单独购买工伤保险,为保障该等员工权益,发行人已为全部未能购买工伤保险的员工购买了商业保险(雇主责任险)作为补充,且发行人及其子公司报告期内没有因违反社会保险相关的法律、法规而受到过行政处罚,因此,发行人未为非全日制员工缴纳工伤保险的情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。

    2.3 结合发行人报告期各期为员工购买商业保险情况,说明前述商业险是否能
够覆盖工伤保险保障范围,能否有效保障其合法权益;说明是否符合相关规定,是否存在处罚风险。说明报告期各期工伤保险、员工商业保险理赔情况,并说明是否存在纠纷争议或潜在纠纷争议。

    2.3.1 发行人报告期各期为员工购买商业保险情况,说明前述商业险是否能够
 覆盖工伤保险保障范围,能否有效保障其合法权益;说明是否符合相关规定,是否 存在处罚风险

  根据发行人及其分、子公司商业保险购买情况、发行人的说明并经本所律师核查,发行人报告期各期为员工购买商业保险情况如下:

                                                                          单位:人

          员工类型              2024.12.31        2023.12.31      2022.12.31

    全日制劳动用工人员            3,294            4,193            4,581

    非全日制劳动用工人员            652              487            374

          劳务人员                14,476            14,349          12,887

        劳务派遣人员                85                54              23

        事业编人员                17                18              27

            合计                  18,524            19,101          17,892

  注:如项目招标文件中未要求投标方为全体员工购买商业保险,发行人将不再为已在项目当地购买工伤保险的员工额外购买雇主责任险。因此,此处报告期内发行人为员工购买商业保险的员工数量小于报告期内发行人员工总人数。

  根据发行人提供的资料,2022 年度、2023 年度、2024 年度发行人商业保险购买
金额分别为 1,065.67 万元、1,005.36 万元及 863.38 万元。

  根据发行人提供的保险合同、发行人赔偿明细统计及发行人说明,保险合同中约定的雇主责任险理赔范围包括:雇主责任险与工伤保险责任双重保障、猝死保险责任、侵权与雇佣责任竞合赔偿、误工费免赔扩展、医疗费赔偿比例扩展、第三者责任保险条款、实习生赔偿特别条款并明确患职业病属于保险责任。报告期内,发行人购买的商业保险(雇主责任险)的理赔金额上限 78 万元/人,如未缴纳工伤保险的人员索赔金额/损失超出上述理赔金额上限,发行人对于超出部分予以全额补足,以保证未缴纳工伤保险的非全日制员工的合法权益不受损害。报告期内各期,发行人因前述情形支出的补足金额分别为 12.18 万元、24.47 万元、45.85 万元。


  如前文所述,根据《实施<中华人民共和国社会保险法>若干规定》,发行人应当为非全日制员工购买工伤保险,但由于各地社保政策执行不统一、部分项目公司项目结束的原因,导致发行人未为部分非全日制员工单独购买工伤保险,为保障该等员工权益,发行人已为全部未能购买工伤保险的员工购买了商业保险(雇主责任险)作为补充,对于索赔金额/员工损失超出商业保险理赔金额上限的部分,发行人予以全额补足,以保证未缴纳工伤保险的非全日制员工的合法权益不受损害。根据各相关子公司劳动、公积金政府主管部门出具的证明文件,发行人及其子公司报告期内没有因违反社会保险相关的法律、法规而受到过行政处罚。

    2.3.2 报告期各期工伤保险、员工商业保险理赔情况,并说明是否存在纠纷争议
 或潜在纠纷争议

  根据发行人提供的资料,报告期内,发行人及其分、子公司员工工伤保险、商业保险理赔金额及发行人补足金额具体如下:

                                                                        单位:万元

          项目              2024 年度          2023 年度          2022 年度

    工伤保险理赔金额          1,052.07          1,004.39            652.00

    商业保险理赔金额          973.53            805.62              484.47

      发行人补足金额            45.85              24.47              12.18

          合计                2,071.45          1,834.48            1,148.65

  综上,报告期内,发行人及其子公司员工存在发生工作意外、工伤等情况,对该等情形下产生的工伤、医疗等费用,发行人通过工伤保险理赔、商业保险理赔、发行人补充理赔进行了正常赔付或协助理赔,截至报告期末不存在重大的纠纷争议或潜在纠纷争议。

    2.4 说明发行人是否存在超过退休年龄的员工,如是,请说明发行人的雇佣合作
情况,包括但不限于各期人数、薪酬总额等。结合前述情况及相关法律法规,说明发行人对超过退休年龄的员工业务雇佣处理是否合规。

  根据发行人提供的资料,报告期内,发行人存在雇佣超过退休年龄员工的情形,主要为劳务人员中存在较多人员在退休后从事环卫工作。报告期各期末,发行人聘用的劳务人员中超过退休年龄的员工的具体情况如下:


            项目                2024.12.31        2023.12.31        2022.12.31

        人数(人)              24,959          24,610            23,373

      超龄员工(人)            14,991          14,251            12,763

 超龄员工占比(占员工比例)        60%            58%              55%

      薪酬总额(万元)          44,097.12        41,583.96          39,794.98

  《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十一条规定:“劳动者达到法定退休年龄的,劳动合同终止”;《人力资源社会保障部对十三届全国人大二次会议第6979 号建议的答复》(人社建字[2019]37 号)规定:“根据劳动合同法第四十四条第六项关于有‘法律、行政法规规定的其他情形’劳动合同终止的授权,2008 年 9 月公布

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