浙江爱德利科技股份有限公司章程
浙江爱德利科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 1
第三章 股份 ...... 2
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第五章 董事会 ...... 20
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会 ...... 28
第八章 投资者关系 ...... 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第十章 通知和公告 ...... 34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第十二章 修改章程 ...... 37
第十三章 附则 ...... 38
第一章 总则
第一条 为维护浙江爱德利科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等其他法律法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江爱德利电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：浙江爱德利科技股份有限公司。
第四条 公司住所：浙江省乐清经济开发区纬十五路 188 号
第五条 公司注册资本为人民币 2336万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限司
第七条 公司的董事长为法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨：按照国家法律、法规和有关国际惯例，采用
规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经 营理念，利用国内外先进的技术和管理方法，积极开拓市场，把公司建设成为 组织管理科学化、生产运作精细化、市场经营规模化的国内一流企业，以追求 全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；人工智能行业应用系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；安全系统监控服务；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；物联网应用服务；网络设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力电子元器件制造；电子元器件零售；变压器、整流器和电感器制造；气压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品制造；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；电气设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程管理服务；电气设备修理；仪器仪表修理；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；安防设备制造；消防器材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司集中登记保管。
第十七条 公司于 2014 年 4 月 23 日由有限公司整体变更为股份有限公
司，公司发起人、出资方式、出资日期、认购股数和持股比例为：
注：上海上德电器集团有限公司系上德企业集团有限公司的前身。
股份公司成立至今，历次股权变动情况如下：
（1）2016 年 1 月，公司进行了一次股权转让，具体股权转让事项如下：张
素花将其持有的公司 10.6%的股份（计股份数 180.2万股）转让给上德企业集团有限公司；张素花将其持有的公司 7%的股份（计股份数 119万股）转让给高碎虎；张素花将其持有的公司1%的股份（计股份数17万股）转让给翁友明；张素花将其持有的公司 0.7%的股份（计股份数 11.9万股）转让给柳东兴；张素花将其持有的公司 0.3%的股份（计股份数 5.1 万股）转让给何荣华；张素花将其持有的公司 0.3%的股份（计股份数 5.1 万股）转让给田勇；张素花将其持有的公司 0.1%的股份（计股
万股）转让给高海敏。
（2）2016 年 7 月，公司进行了一次增资，注册资本由 1,700 万元增至 2,000 万
元。具体增资事项如下：
股东张素花以货币方式增资 30 万元；股东上德企业集团有限公司以货币方式增资 211.8 万元；股东高海敏以货币方式增资 30 万元；股东高碎虎以货币方式增资 21 万元；股东翁友明以货币方式增资 3 万元；股东柳东兴以货币方式增资2.1 万元；股东何荣华以货币方式增资 0.9 万元；股东赵静以货币方式增资 0.3万元；股东田勇以货币方式增资 0.9 万元。本次增资后，公司股东、出资方式、出资日期、认购股数和持股比例为：
认缴情况
姓名/名称 认缴的股份数
（股） 出资日期 出资方式 持股比例（%）
上德企业集 净资产、货币
团有限公司 14,120,000 2016.8.30 70.6
张素花 2,000,000 2016.8.30 净资产、货币 10
高海敏 2,000,000 2016.8.30 净资产、货币 10
高碎虎 1,400,000 2016.8.30 净资产、货币 7
翁友明 200,000 2016.8.30 净资产、货币 1
柳东兴 140,000 2016.8.30 净资产、货币 0.7
何荣华 60,000 2016.8.30 净资产、货币 0.3
田勇 60,000 2016.8.30 净资产、货币 0.3
赵静 20,000 2016.8.30 净资产、货币 0.1
合计 20,000,000 - - 100
（3）2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议
通过关于公司股票定向发行的有关议案 ，公司定向发行股票 336 万股，每股价格
为人民币 3 元，募集资金人民币 1,008 万元，公司股份总数由 2,000 万股增加至
2，336 万元。认购对象的出资时间均为 2017 年 3 月 20 日。现公司各股东持股数
及持股比例如下：上德企业集团有限公司持有公司 14,120,000 股股份，持股比例为 60.45%；张瑞村持有公司 1,567,000 股股份，持股比例为 6.71%；张素花持有
公司 2,265,000 股股份，持有比例为 9.70%；高海敏持有公司 2,910,000 股股
份，持股比例为 12.46%；高碎虎持有公司 1,560,000 股股份，持股比例为6.68%；翁友明持有公司 264,000 股股份，持股比列 1.13% ；柳东兴持有公司150,000 股股份，持股比例为 0.64%，何荣华持有公司 60,000 股股份，持股比例
为 0.26%；田勇持有公司 86,000 股股份，持股比例为 0.37%；赵静持有公司48,000 股股份，持股比列为 0.21%；翁金燕持有公司 30,000 股股份，持股比例为0.13%；郑浩笑持有公司 50,000 股股份，持股比例为 0.21%；陈王鹏持有公司60,000 股股份，持股比列为 0.26%；石云持有公司 100,000 股股份，持股比例为0.43；朱洪文持有公司 90,000 股股份，持股比例为 0.39%。
（4）2019 年 9 月 17 日为进一步优化爱德利股权结构，上德企业集团有限公
司拟将其所持有的爱德利的 14,120,000 股转让给张瑞村。转让后张瑞村直接持有爱德利股份。本次权益变动是张瑞村增持爱德利的 14,120,000 股份，占爱德利总股份 68.18%，并通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让方式进行的转让。
（5）2019 年 11 月 5 日张瑞村通过集合竞价交易增持爱德利 21,000 股，
成交后张瑞村直接持股数由 16,352,000 股变为 16,373,000 股，占比为70.09%。张瑞村、张素花、郑浩笑合计持有爱德利权益比例从 79.91%变为80.00%。权益变动后公司第一大股东、控股股东、实际控制人未发生变化。
（6）截至 2022 年 3 月 31 日爱德利前十大股东持股情况如下：
序号 股东名 称 持股数量 持股比例(%) 持有限售股份数 持有无限售持
量 股份数量
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