的日期。
第一二二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一二四条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。但若
有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电
话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一二五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一二六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一二七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一二八条 公司设经理 1 名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一二九条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
财务负责人除前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一三〇条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一三一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一三二条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司对外投资、购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一三三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一三四条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三五条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理
人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一三六条 公司副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作，在经理不能履行职权时，由经理或董事会指定一名副经理代行职权。
第一三七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及投资者关系管理工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一三八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一三九条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一四〇条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一四一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一四二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数或导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应该在 2 个月内完成监事补选。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一四三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一四四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一四五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一四六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一四七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和三分之一以上的职工代表。监事会中的股东代表监事由股东会依照职权选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一四八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一四九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开
10 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全体监事。
第一五〇条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一五一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会
议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一五二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实
行一人一票。
第一五三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一五四条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一五五条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）会议出席情况；
（四）会议议案的审议情况；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一五七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一五八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五九条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以
及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公
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