同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）决定购买、出售重大资产数额在100万元以下（不含100万元）的事项；
（九）决定以下关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的数额在30万元以下（不含30万元）的事项；
2、公司与关联法人发生的数额在200万元以下（不含200万元）的事项；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百二十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责公司信息披露事务。
第一百二十七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除了下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露；
在上述情形下，辞职报告应当董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。在主动辞职的情形下公司应当在 2 个月内完成高级管理人员补选。
如现任高级管理人员发生不符合任职要求的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生起一个月内离职。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。在主动辞职的情形下公司应当在 2 个月内完成监事补选。
如现任监事发生不符合任职要求的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生起一个月内离职。
第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 名和
职工监事 1 名。职工监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十七条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集，于会
议召开 10 日以前通知全体监事，通知方式可以为：书面通知、电话通知、传真、电子邮件或者其他经监事会认可的方式，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。
第一百三十九条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自收到提议后 10 日内，召集和主持监事会临时会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式可以为：书面通知、电话通知、传真、电子邮件或者其他经监事会认可的方式。通知时限为:临时监事会会议召开 3 日以前通知到各位监事。
第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、通知、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，报股东会审批，监事会议事规则作为公司章程的附件。
第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会记录应当真实、准确和完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案应当妥善保管，保存期限为不少于 10 年。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。
第八章 党建工作
第一百四十三条 根据实际情况设立党组织，配备党务工作人员和纪检人员，符
合条件的党员可以通过法定程序成为监事，进入经理层，监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第一百四十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织及群团工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百四十五条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规及上级党组织
有关规定履行下列职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依行使用人权相结合。会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议；支持董事会、监事、总经理依法行使职权；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，参与公司重大问题的决策，讨论审议“三重一大”事项；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设；
（五）其他应当由公司党组织履行的职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向公司各股东报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司各股东报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司各股东报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条 公司利润分配政策为：
（一） 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持连续性和稳定性；
（二） 公司采取现金或者股票方式分配利润。在公司经营产生的利润和现金流可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况进行现金分红。
第二节 内部审计
第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。
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