证券代码：834762 证券简称：清鹤科技 主办券商：国投证券
上海清鹤科技股份有限公司
股权激励计划（草案）
修订稿
2025 年 5 月
声明
本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《上海清鹤科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行的上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 19,300,000
股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划公告时公司股本总额 64,637,500股的 29.86%。本计划不设置预留权益。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 1.00 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量和价格将做相应的调整。
六、本激励计划实施后，全国中小企业股份转让系统有限责任公司等相关主管部门如新颁布、修改相关业务规则，经公司股东大会审议通过可以对本激励计划相关条款进行修订。
七、本计划激励对象为董事会认为需要激励的董事、高级管理人员及核心
员工，本激励计划授予的激励对象总人数为 21 人，约占 2024 年 12 月 31 日公司
全部员工人数的 221 人的 9.50%。
八、本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，应将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 股权激励计划的目的 ...... 7
第三章 股权激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况 ...... 12第六章 激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排 . 14
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 16
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 ...... 21
第九章 股权激励计划的调整方法 ...... 25
第十章 股权激励的会计处理 ...... 27
第十一章 股权激励计划的相关程序...... 28
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行...... 31
第十三章 限制性股票回购注销原则...... 34
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制...... 35
第十五章 公司与激励对象各自的权利义务...... 36
第十六章 附则...... 38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
清鹤科技、本公司、
指 上海清鹤科技股份有限公司
公司
股东大会 指 上海清鹤科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海清鹤科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海清鹤科技股份有限公司监事会
本激励计划 指 上海清鹤科技股份有限公司 2021 年股权激励计划
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象的每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员
《监管指引》 指
工持股计划的监管要求（试行）》
《公司章程》 指 上海清鹤科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
第二章 股权激励计划的目的
为完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司管理者的积极性，奖励长期以来对公司做出贡献，增强公司管理者对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。
第三章 股权激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。但涉及变更激励对象、授予价格、授予股票总数，应当由股东大会审议决定；由于公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等引起的授予股票数量、授予价格的调整授权董事会批准。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟定和修订本激励计划，经董事会审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划是否符合相关法律、行政法规、公司章程和全国股份转让系统业务规则进行监督，并应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本次激励对象的职务类别包括√董事 √高级管理人员 √核心员工
本计划激励对象主要根据为岗位特征、贡献度、忠诚度等多维因素。激励对象由公司董事会提名，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本次股权激励对象共21人，占公司全部职工人数的比例为9.50%。激励对象的范围为：
公司第四届董事会董事叶德建、李鹏翀、李渊、王国权、郝霖共5人，高级管理人员杜英、何丹丹、张磊、范敬才共4人，核心员工陈寅寅、王晓楠等共12人。此次激励对象均为与公司或子公司存在劳动关系的人员，岗位覆盖公司主要部门，入职年限最低为3年，中位数为13年，平均数约为12年，这些激励对象对公司长期以来的发展做出了卓越的贡献，且均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，激励对象均具备适格性。
激励对象不包括公司监事或审计委员会成员、独立董事。
激励对象包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。叶德建，男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年保送至浙江大学竺可桢学院混合班，2003年6月博士毕业于清华大学自动化系。2005年6月至今，就职于复旦大学软件学院宽带网络与互动多媒体实验室，历任实验室主任、副教授；2008年至2015年8月，就职于上海清鹤数码科技有限公司，任执行董事兼总经理；2015年8月8日起，任公司董事长。叶德建博士作为企业发展的核心领导者与战略掌舵人，凭借其深厚的学术积淀与卓越的管理才能，持续驱动公司实现跨越式发展。作为清华大学优秀博士毕业生、卡耐基梅隆大
学西蒙学者及上海市领军人才，叶博士将国际化视野与本土化实践深度融合，构建了贯穿企业战略决策与执行落地的完整管理体系。在技术创新领域，其主导研发的发明专利不仅斩获国家专利优秀奖，更构筑起企业的核心技术壁垒；在战略布局层面，通过精准研判产业趋势，成功打造覆盖各类行业应用场景研发矩阵，实现核心技术自主化突破；在业务拓展维度，率领团队开拓全国统一大市场，建设了应用于各行业场景的关键标杆案例，近年在海外市场也取得一定业绩。其领导力已渗透至企业运营的每个关键环节，不仅实现人均产值大幅提升，更推动公司跻身细分领域头部阵营，对企业发展存在不可或缺的特殊贡献。
本次股权激励计划不存在预留权益。
三、 特殊情形的说明
挂牌公司及激励对象不存在下列情形：
特殊情形
挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查
激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任
激励对象被中国证监会
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