证券代码：873104 证券简称：创思立信 主办券商：中泰证券
创思立信数字科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第一届董事会第四次会议审议通过，经公司 2024 年第四次临时股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容
创思立信数字科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范创思立信数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件及《创思立信数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司自身经营特点和管理要求，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关
系或者将关联交易非关联化。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 公司关联关系的判断、关联人的确认依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中所定义的关联方/关联人的有关规定。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。并应当参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司及购买银行理财产品除外）；
（三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四） 提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第八条 如有关人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向全国股转公司或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第三章 关联交易管理
第九条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。
第十条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格防止占用公司资金，控股股东、实际控制人不得通过经营性资金往来的形式变相占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十二条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一） 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二） 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六） 中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决资金占用。如在交易实施前解决资金占用确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的资金占用解决方案并披露。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确交易双方的权利义务、法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第十六条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条 公司与关联人进行关联交易时，应按照全国股转公司的相关规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。
第十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见。
公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第四章 关联交易决策程序
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当经董事会审议，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理决定。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理决定。
第二十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
第二十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用相关标准进行审议。公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用相关标准进行审议。
已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东会审议并披露。
前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资额。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，还应在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将该交易提交股东会审议。
第二十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包
括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按《公司章程》规定需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第二十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（如适用）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约
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