数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名董事是会计专业人士。
第三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三十五条 审计委员会的主要职责：
1. 提议聘请或更换外部审计机构；
2. 监督公司的内部审计制度及其实施；
3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4. 审核公司的财务信息及其披露；
5. 审查公司的内控制度。
第三十六条 提名委员会的主要职责：
1. 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3. 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责：
1. 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三节 总经理及其他高级管理人员
第四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。第四十一条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
第四十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第四十八条 副总经理协助总经理开展工作。
第四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 附则
第五十一条 本议事规则由董事会制订，提交股东会审议。自股东会审议通过之日起生效。
第五十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》 及其他规范性文件的有关规定执行。
第五十三条 本议事规则的解释权属于董事会。
南京正泽科技股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 29 日
查看PDF原文
