发行上市，发行人已经制定了北交所上市后适用的《公司章程（草案）》和《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》，对公司上市后的利润分配政策及使用规划进行了规定，具体如下：
（1）利润分配原则
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
①按法定顺序分配的原则；
②存在未弥补亏损，不得分配的原则；
③公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
④公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
（2）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（3）股票股利的条件
公司在经营情况良好、董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东会审议通过。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
（4）利润分配方案的审议程序
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会制定的利润分配预案须经全体董事过半数通过。监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东会对制定、修改利润分配政策、现金分红具体方案或者进行利润分配等相关事项进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，应该单独计票并披露中小股东的表决情况。
（5）利润分配政策的调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定以及其他法律法规。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更，需经董事会审议通过后提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
（6）利润分配的顺序
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
②公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
③公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
④公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（7）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
①公司的累计未分配利润以及公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。公司的现金分红政策还应当符合中国证监会和北京证券交易所的有关规定以及其他法律法规的规定。
（8）利润分配方案的执行
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会作出决议后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
另外，就发行人上市后的利润使用规划，发行人制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年股东分红回报规划》，规定了在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据
公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
综上，发行人与控股股东楚江新材及其下属公司（发行人控股子公司除外）之间不存在资金调拨机制或其他资金管理安排；报告期内发行人已在《公司章程》中对利润分配政策进行了规定，同时发行人制定了《利润分配管理制度》以进一步明确和规范公司的利润分配行为；报告期内发行人历次利润分配已按照《公司章程》的规定履行了相应的审议程序；发行人已经制定了北交所上市后适用的《公司章程（草案）》和《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》，对公司上市后的利润分配政策及使用规划进行了规定，并就上市后的利润使用规划制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年股东分红回报规划》。
二、结合楚江新材目前的财务和经营状况，对外负债、担保、抵质押的具体情况以及银行授信情况，说明是否会对发行人控制权的稳定性造成重大不利影响，楚江新材与发行人的风险隔离机制是否健全并得到有效执行，能否有效防范控股股东及其关联方风险向发行人传导的风险。
（一）结合楚江新材目前的财务和经营状况，对外负债、担保、抵质押的具体情况以及银行授信情况，说明是否会对发行人控制权的稳定性造成重大不利影响。
1、财务和经营状况
根据楚江新材披露的 2025 年一季度报告（财务数据未经审计，下同），楚江新材 2025 年一季度经营情况如下：
单位：万元
2025 年 1-3 月/ 2024 年 1-3 月/ 比上年同期
项目
2025 年 3 月 31 日 2024 年 3 月 31 日 增减
营业收入 1,314,566.17 1,079,584.18 21.77%
利润总额 15,947.88 12,343.35 29.20%
净利润 14,031.38 11,218.88 25.07%
归母净利润 13,174.83 10,256.99 28.45%
如上表所示，2025 年一季度楚江新材经营业绩稳定向好，营业收入为 1，314，566.17 万元，较上年同期增长 21.77%，营业收入规模保持稳定增长，净利润14,031.38 万元，较上年同期增长 25.07%，不存在经营困难的情况。
2、对外负债的具体情况
根据楚江新材披露的 2025 年一季度报告，截至 2025 年 3 月 31 日，楚江新
材的主要对外负债（合并口径）主要为短期借款、长期借款、应付账款、合同负债和应付债券等，具体情况如下：
（1）截至 2025 年 3 月 31 日，楚江新材短期借款余额为 819,988.59 万元，
长期借款余额为 37,673.67 万元。根据楚江新材 2025 年 5 月 16 日的《企业信用
报告》及说明，楚江新材前述短期借款及长期借款均为银行借款，均不存在逾期的情况。另外，2025 年一季度楚江新材利息保障倍数为 4.78，具备足额的举债能力。
（2）截至 2025 年 3 月 31 日，楚江新材应付账款账面余额为 109,149.87 万
元。根据楚江新材的说明，报告期初至本补充法律意见书出具日，除顶立科技与五矿二十三冶的合同纠纷外，楚江新材及合并范围内其他子公司不存在因应付事宜与主要供应商发生重大纠纷的情形。
（3）截至 2025 年 3 月 31 日，楚江新材的合同负债余额为 36,861.41 万元，
主要为预收客户的货款；应付债券余额为 73,314.81 万元，主要为楚江新材公开发行的可转换公司债券未转股部分。根据楚江新材的说明并经本所律师查询公开信息，楚江新材的可转换公司债券正常付息，不存在违约的情形。
经查询楚江新材同行业上市公司的公告文件，楚江新材与同行业上市公司2025 年一季度的偿债能力指标情况对比如下：
项目 楚江新材 金田股份 海亮股份 江西铜业
流动比率 1.32 1.79 1.30 1.25
资产负债率 59.48% 67.63% 64.41% 57.59%
根据楚江新材报告期各期年报显示，楚江新材营业收入中铜基材料板块占比超过 95%，其营业收入主要来自于铜加工业务,该行业属于资本密集型行业，因此流动比率普遍较低，资产负债率普遍较高。根据上表所示，楚江新材的流动比率为 1.32，处于行业合理区间，流动资产足以覆盖流动负债，流动性风险可控。
综上，楚江新材的对外负债规模和结构符合铜加工行业的运营特点，其对外负债规模、偿债能力指标处于行业合理区间，与同行业可比公司相比不存在重大
差异。
3、担保、抵质押的具体情况
截至 2025 年 3 月 31 日，楚江新材不存在向合并报表范围内子公司以外的第
三方提供担保的情况，其为子公司向商业银行申请授信及借款提供合计656,360.00 万元的连带责任担保。
截至 2025 年 3 月 31 日，除银行承兑汇票、信用证质押等为获取融资而设立
的票据质押外，楚江新材不存在不动产抵押以及主要生产设备等动产质押的情况。
4、银行授信情况
截至 2025 年 3 月 31 日，楚江新材及其子公司的授信额度共计 121 亿元，授
信额度充足，能满足日常生产经营的资金需求。
综上，截至 2025 年 3 月 31 日，楚江新材经营业绩稳定向好，营业收入和利
润规模保持稳定增长，不存在经营困难的情况；楚江新材的主要对外负债（合并口径）主要为短期借款、长期借款、应付账款、合同负债和应付债券，前述借款均不存在逾期的情况，但楚江新材利息保障倍数为 4.78，其具备足额的举债能力；除顶立科技与五矿二十三冶的合同纠纷外，楚江新材及其合并范围内其他子公司不存在因应付事宜与主要供应商发生重大纠纷的情形，其可转换公司债券正常付息，不存在违约的情形；另外，楚江新
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