主要为客户的营销终端提供展示策划、形象设计、展具和展台构建、运营管理等一体化的综合解决方案和体验式服务，公司业务或服务主要通过线下实地形式进行体现，主要业务实施地点遍布全国多个省市地区，2021 年与 2022年，由于公司线下业务的开展情况受到外部环境的较大影响，公司业绩波动较大，2022 年公司营业收入相较于 2021 年下滑-15.51%。2023 年以来，经过公司全体员工的共同努力，公司市场影响力逐渐提升，客户群体更加优化，公司业绩呈现快速复苏并逐渐向好的趋势，2023 年收入较上年同期增长了 55.99%，净利润较上年同期增加了 321.80%，2024 年收入较上年同期增长了 9.51%，净利润较上年同期增加了 23.82%，2024 年度公司收入及利润的增长幅度有所放缓，主要系公司所处行业竞争较为激烈，且市场容量增长很小。公司预计 2025 年及 2026 年业绩将持续改善，但增长率会有所降低。
截至 2025 年 4 月 30 日，公司在手订单金额为 38,999.60 万元，2024 年同期
的在手订单数为 38,523.00 万元，同比增加了 1.24%。公司设置的 2025 年与 2026
年业绩考核指标保持了 10%的年同比增长率，高于目前在手订单的同比增长率，旨在维持 2023 年、2024 年净利润水平持续稳定的基础上，力求推动进一步的业绩增长。在此背景下，公司为实现目标业绩，需董事、高管、核心员工等激励对象带领全体员工一同努力完成。公司设置的业绩考核指标具有一定的挑战性，有利于调动激励对象的积极性，充分保障了预期激励效果。
（2）公司所处行业的发展情况
会展行业高度依赖实体互动，2020 年至 2022 年，因宏观经济因素的影响，
展会的开展受到限制，开展数量及面积均呈现下降的趋势。根据《2022 年度中
国展览数据统计报告》，2022 年全国线下展览总计开展 2,572 场，较 2021 年展
览总数减少 2,923 场，展览总面积减少 4,463 万平方米，降幅分别为 53.20%及
48.60%。
2023 年，随着宏观经济形势的好转，会展行业迅速恢复，各类大型展会相继回归线下，展览面积接近 2019 年水平，全国总共举办线下展览 7,852 场，展览
总面积为 14,345 万平方米，较 2022 年分别增长 192.77%和 195.02%。公司业绩
由此得以反弹，2023 年净利润同比增长率较高。
2024 年，全国总共举办线下展览 8916 场，展览总面积为 14,678 万平方米，
较 2023 年分别增长 14.26%和 1.13%，尽管展览数量和总面积均实现增长，但单场平均展览面积有所下降。
随着外部环境逐步平稳，汽车行业竞争愈发激烈，汽车制造商逐步调整策略，减少了会展领域的资金投放。在此背景下，公司未来业绩增长预计将趋向稳定。
具体而言，公司 2025 年 1 月至 4 月期间的在手订单量同比增幅为 1.24%，对比
之下，公司设定的年度业绩增长目标增长率仍旧维持在 10%。
本次业绩指标的设定系公司基于对行业现状的分析及自身发展前景的审慎评估，充分考虑了当前的经营环境与实际运营状况，旨在确立一个既保证激励效果又具备挑战性的目标。
（3）同行业可比公司情况
结合同行业公司核心产品等因素，公司选取了如下同行业可比公司，其 2021年度-2024 年度的净利润情况如下：
2021年净利 2022年净利 2023年净利 2024年净
证券代码 证券简称
润/万元 润/万元 润/万元 利润/万元
831032.NQ 景睿策划 2,730.45 1,883.36 1,514.00 376.11
832971.NQ 卡司通 -2,283.78 726.36 3,063.75 3,793.64
834316.NQ 振威会展 -1,373.19 -1,539.45 5,235.97 3,714.82
871805.NQ 东恒会展 388.26 -578.09 848.34 891.05
871884.NQ 三博会展 216.23 466.90 804.76 946.74
872937.NQ 佰锐博雅 233.88 240.38 212.64 213.37
上述可比公司经营规模存在一定差异，业绩指标表现不一。大部分可比公司
经营业绩在 2023 年均有大幅增长，而 2024 年经营业绩较 2023 年增长幅度不大。
相较于其他可比公司，公司业绩表现更为突出，2021 年至 2023 年期间扭亏为盈并实现了快速增长。其中，振威会展与公司资产规模相似，其 2023 年净利润高
于公司，而 2024 年经营业绩则有所下滑，主要系公司与其细分产品类型存在差异导致毛利率水平不同。公司设置的业绩考核指标所对应的复合增长率与公司所处行业发展趋势及公司自身历史业绩波动情况不存在显著差异。在 2024 年净利润水平较高基数的情况下，公司实现 2025 年及 2026 年的业绩考核要求，仍具有一定挑战性，需要公司全体员工在复杂多变的市场环境下携力共同完成。
综上，本次股权激励计划设置的净利润指标系公司考虑了行业及自身业务发展情况、可比公司业绩情况等进行的综合判断，设置了相对较高的业绩考核指标，在体现较高业绩要求的同时保障预期激励效果，具有合理性。公司业绩指标设定不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，不会损害中小投资者利益。
2、个人业绩指标的合理性说明
公司对个人设置的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解限售的条件。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
第九章 股权激励计划的调整方法
一、 限制性股票数量的调整方法
在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票数量的调整方法如下：
若在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票授予价格的调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、 激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。因其他情况需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
第十章 股权激励的会计处理
一、 会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本股权激励为权益结算股份支付，在授予日不做会计处理。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，则由公司按照本计划规定进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
二、 预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
公司拟以董事会召开前60个交易日交易均价3.30元/股对授予的限制性股票的公允价值进行测算。因此，公司本次授予7,250,000股限制性股票应确认的股份支付总费用预计为9,425,000.00元，前述总费用由公司在实施本计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。
假设授予日为2025年6月底，则公司2025年至2027年限制性股票成本摊销情
况测算见下表（单位为元）：
项目 合计 2025 年 2026 年 2027 年
需摊销的
9,425,000.00 3,534,375.00 4,712,500.00 1,178,125.00
费用
上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、实际授予日评估价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述摊销
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