证券代码：874405 证券简称：族兴新材 主办券商：西部证券
长沙族兴新材料股份有限公司
关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），为充分保护本次发行上市完成后社会公众投资者的利益，进一步明确发行人上市后三年内发行人股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人修订了《长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案及相关承诺》，具体内容如下：
一、启动和终止股价稳定措施的条件
（一）启动条件
自公司股票正式上市之日起三年内，如公司发生以下任意情形，且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及北京证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司应启动稳定股价措施：
启动条件一：自公司股票在北京证券交易所上市之日起 1 个月内，公司股票
连续 5 个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照有关规定作相应调整，下同）。
启动条件二：自公司股票在北京证券交易所上市之日起第 2 个月后至 36 个
月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产按照有关规定作相应调整，下同）。
在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第 2 个月起至第 12 个月止、
第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止的三个单一期间内，因
触发上述启动条件二而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。
（二）中止条件
1、因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均达到或高于公司本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 3 个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划；
2、因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均达到或高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续 5 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施；
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务；
4、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件。
（三）终止条件
自触发启动股价稳定措施条件之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：
1、因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期
限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件一而启动的全部稳定股价措施已按告情况履行完毕的；
2、因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北京证券交易所上市 36 个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件二而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的；
3、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
二、相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司本次股票上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
三、稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括控股股东及实际控制人增持股份，董事、高级管理人员增持股份及公司回购股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为控股股东及实际控制人增持为第一顺位，董事、高级管理人员增持为第二顺位，公司回购股份为第三顺位。
（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股份
1、控股股东及实际控制人增持公司股份不应导致公司股份分布不符合上市条件；控股股东及实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，同时不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务。
2、控股股东及实际控制人增持公司股票的价格不超过本次发行价格（适用于启动条件一）或最近一期经审计的每股净资产（适用于启动条件二）；若因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人年度用于增持股份的资金金额不低于 100 万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过 300 万元；若因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，控股股东及实际
控制人单次用于增持股份的资金金额不低于 100 万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，在
公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第 2 个月起至第 12 个月止、第 13
个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过 300 万元。
（二）董事及高级管理人员增持公司股份
1、若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，仍符合启动条件时，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员进行增持。
2、董事和高级管理人员增持公司股票的价格不超过本次发行价格（适用于启动条件一）或最近一期经审计的每股净资产（适用于启动条件二）；若因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员年度用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 40%；若因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第 2 个月起至第
12 个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间
的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬 40%。
3、董事、高级管理人员增持公司股份不应导致公司股份分布不符合上市条件。若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员单期用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事
或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 40%，则各董事、高级管理人员不再实施增持。
（三）公司回购股份
若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购：
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。
2、公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。
3、公司控股股东、实际控制人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。
4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次向不特定合格投资者公开发行新股所募集资金的总额。
（2）在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第 2 个月起至第 12 个月
止、第 13 月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任意一个
单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
5、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。
6、公司回购方案实施完毕后，应按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会和北京证券交易所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。
四、稳定股价措施的实施程序
（一）控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份
1、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员；公司控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员应在接到通知之日起 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起 2 个交易日内做出增持公告。
2、实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起 5 个交易日
开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（二）公司回购股份
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 5 个交易日内做出
回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的 30 日内实施完毕。
4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告回购结果暨股份变动公告，并在发布公告后按相关规定进行转让或注销。
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