5 年《政府工作报告》指出，大力发展现代服务业，实施“五化”工程，深入推进国家级“两业融合”试点，做大做优融资租赁服务、航运服务、科技服务、工业软件、文创设计、工程设计和承包、物流服务、跨境电商、平台服务，注重服务贸易资源引育。加快工业互联网、超算互联网、智能算力等新型平台经济发展，推动灵活用工、网络货运、养老医疗等平台企业发展壮大。
未来，随着政策指导和推动行业高质量和规范化发展，灵活用工业务模式在市场上得到进一步认可，广大就业者对灵活用工方式接受程度进一步提高，灵活用工业务规模继续保持快速增长。
②市场环境带动灵活用工行业发展
在经济环境波动与劳动力市场重塑的背景下，灵活用工模式成为企业应对经济环境波动、优化人力资源配置的重要手段。在加快培育新质生产力背景下，企业聚焦高质量发展，降本增效需求更为强烈，倾向于将辅助性业务外包降低固定人力成本、减少管理费用并转移用工风险。灵活用工服务模式可以帮助企业有效提升组织弹性，结合阶段性用工需求，更为合理的支撑企
业发展过程中的人力资源结构。随着人工智能技术的迅猛发展，劳动力市场正在重塑，灵活用工市场将迎来广阔增长空间。根据世界经济论坛最新发布的《2025 年未来就业报告》预测，未来 5 年内，全球职场将有 22%的就业机会面临变革，新创造的工作岗位数量为 1.7 亿个，而被替代的工作岗位数量为 9200 万个，就业机会净增 7800 万个，大量岗位变革将带动人力资源行业及灵活用工领域进一步发展。
③技术赋能灵活用工行业新业态
随着数字技术的发展，灵活用工服务商将更多地利用数字化手段提升服务效率和质量。5G、云计算、人工智能技术的深度融合，催生了人力资源服务领域的新业态。用工流程方面，企业可通过智能化管理平台优化用工管理流程，实现薪酬发放等关键环节的数字化迁移，例如将灵活用工群体的薪资核算与支付从传统线下模式转型为全线上自动化操作；同时基于数据标签(包括服务响应时效、任务完成质量、客户评价反馈等)构建能力画像，实现服务标准量化考核。招聘流程方面，视频面试不再受空间上的限制，智能算法实现候选人筛选、招聘和匹配，大幅提升匹配效率；人工智能替代人工完成问询应答、信息录入等标准化流程，显著降低运营成本；云计算等技术催生“云招聘”“移动人事管理”等创新业态。传统人力资源服务模式将加速向数字化、智能化转型，技术赋能将持续引领灵活用工行业进入全面数字化新阶段。
公众公司看好灵活用工行业的发展。
(2)实施本次交易的目的
本次交易标的为天津智锐 55%股权，本次交易目的如下：
通过本次交易，标的公司将成为天保人力的控股子公司，天保人力进一步提高主营业务收入，将人力资源服务业务延伸到灵活用工的内容创作领域，提供了新的收入增长点，降低了传统人力资源业务波动产生的影响，并与互联网头部企业合作，增强了公众公司的竞争力，有效实施公众公司发展计划，切实提高公众公司的可持续发展能力。
3、本次交易的决策过程
本次交易已取得了现阶段必需的批准与授权，详见本法律意见书正文之“三、本次交易的批准与授权之(一)本次交易已取得的批准与授权”。
4、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方北京融睿持有的天津智锐 55%股权，详
见本法律意见书正文之“六、本次交易的标的资产”。
5、交易价格、定价依据和支付方式
(1)交易价格、定价依据
本次交易价格以《资产评估报告》的评估价值(评估基准日为 2025 年 3
月 31 日)为参考依据，并由交易双方协商确定。根据交易双方签署的《股权
收 购 协 议 》约 定 的 交 易 价格确定原则 ，本 次标 的资产 的交 易价 格为
41,960,000.00 元。
(2)支付方式
本次交易天保人力拟以支付现金方式购买北京融睿持有的标的公司 55%
股权。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定。
(三)本次交易构成重大资产重组
1、《重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。
2、《重组管理办法》第四十条规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：(一)购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”
根据《重组报告书》《标的公司审计报告》《天保人力审计报告》，本次交易涉及的相关财务指标及占比情况如下：
资产总额指标 金额(元)/比例
天津智锐 2025 年 3 月 31 日经审计的财务报表期末资产总额① 86,930,789.48
本次交易金额② 41,960,000.00
天保人力 2024 年 12 月 31 日经审计的财务报表期末资产总额③ 150,809,150.82
比例④=①/③ 57.64%
资产净额指标 金额(元)/比例
天津智锐 2025 年 3 月 31 日经审计的财务报表期末净资产⑤ 13,654,788.76
天保人力 2024 年 12 月 31 日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产⑥ 21,762,852.50
比例⑦=②/⑥ 192.81%
根据上表，本次交易购买的资产总额占天保人力最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 57.64%，购买资产净额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为192.81%，已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
(四)本次交易未导致天保人力实际控制人发生变化
本次交易不涉及股份发行，不会导致天保人力总股份数及实际控制人持
股比例发生变化，不会导致天保人力实际控制人发生变化。
(五)本次交易可豁免中国证监会注册
根据中登公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2025
年 3 月 31 日，天保人力登记在册股东为 2 人。根据《重组报告书》及本次交
易相关的其他文件资料，本次交易系天保人力以现金方式购买标的股权，不涉及发行股份。本次交易完成后，天保人力的股东情况不会发生变化。
根据《重组管理办法》第二十条第二款，公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)等信息披露文件的完备性进行审查。因此，本次交易无需向中国证监会提出注册的申请，由股转系统对相关信息披露文件的完备性进行审查。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易未导致天保人力实际控制人发生变化，本次交易无需向中国证监会提出注册的申请，由股转系统对相关信息披露文件的完备性进行审查。
二、本次交易相关各方的主体资格
根据《重组报告书》及本次交易相关的其他文件资料，本次交易的相关主体包括标的资产购买方天保人力、交易对方北京融睿及标的资产(天津智锐、智锐北分)，本次交易各方的具体情况如下：
(一)标的资产购买方的主体资格
天保人力系本次交易的标的资产购买方。根据天保人力提供的工商登记(备案)文件及《营业执照》等资料，并经本所律师核查，天保人力系由“天津天保人力资源开发有限责任公司”整体变更设立的股份有限公司。
2018 年 4 月 11 日，股转系统公司向天保人力核发“股转系统函〔2018〕
1245 号《” 关于同意天津天保人力资源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，核准其股票在股转系统挂牌，证券简称为“天保人力”，
证券代码为“ 872779”。
截至本法律意见书出具之日，天保人力的基本情况如下：
公司名称 天津天保人力资源股份有限公司
统一社会信 911201167182651478 公司类型 股份有限公司
用代码
注册地址 天津自贸试验区(空港经济区)中心 法定代表人 陈雁芦
大道华盈大厦 218 室
注册资本 1000 万元 登记机关 中国(天津)自由贸易试验区市场监
督管理局
成立时间 1999-12-29 营业期限 1999-12-29 至无固定期限
许可项目：劳务派遣服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程监理；海
员外派业务；建筑智能化系统设计；专利代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：劳务服
务(不含劳务派遣)；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；法律咨询(不包括律
师事务所业务)；企业管理咨询；工程管理服务；安全咨询服务；信息咨询服务(不含许可类
信息咨询服务)；物业管理；生产线管理服务；企业管理；酒店管理；海洋船员事务代理代
办服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；承接档案服务外包；信息系统集成服务；
经营范围 网络技术服务；商标代理；知识产权服务(专利代理服务除外)；房地产经纪；招生辅助服务
；采购代理服务；政府采购代理服务；商务代理代办服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询
服务；对外劳务合作；电子产品销售；基础地质勘查；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子、机械设备维护(不含特种设备)。(
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
登记状态 
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