国浩律师（杭州）事务所
关 于
固力发集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008
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二〇二五年六月
目 录
释 义 ...... 2
第一部分 引 言...... 4
一、律师事务所及律师简介 ...... 4
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ...... 7
三、律师应当声明的事项 ...... 10
第二部分 正 文...... 12
一、发行人的基本情况 ...... 12
二、本次发行上市的批准和授权 ...... 13
三、本次发行上市的主体资格 ...... 14
四、本次发行上市的实质条件 ...... 16
五、发行人的设立 ...... 21
六、发行人的独立性 ...... 22
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 24
八、发行人的股本及演变 ...... 26
九、发行人的业务 ...... 27
十、关联交易及同业竞争 ...... 28
十一、发行人的主要财产 ...... 30
十二、发行人的重大债权债务 ...... 33
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 34
十四、发行人章程的制定与修改 ...... 35
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 36
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 37
十七、发行人的税务 ...... 37
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准等 ...... 38
十九、发行人募集资金的运用 ...... 38
二十、发行人业务发展目标 ...... 39
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 39
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 40
二十三、其他需要说明的事项 ...... 40
二十四、结论意见 ...... 41
第三部分 签署页...... 42
释 义
除非本文另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、固力发、股 指 固力发集团股份有限公司
份公司
固力发有限、有限公 指 固力发集团有限公司，系公司的前身，曾用名“浙江固力发电
司 气有限公司”“固力发电气有限公司”
本次发行上市 指 固力发集团股份有限公司本次申请向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市
固鑫投资 指 温州固鑫投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
众智投资 指 乐清众智投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
鼎固投资 指 温州鼎固投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
固力发电气 指 固力发电气有限公司，系发行人的全资子公司，曾用名“固力
发电气股份有限公司”“合肥固力发电气有限公司”
正辉锌业 指 乐清市正辉锌业有限公司，系发行人的控股子公司
温州固力发 指 温州固力发电器有限公司，因被固力发有限吸收合并而于 2005
年 3 月注销
天固设备厂 指 乐清市天固电力设备厂，系固力发有限的前身
永固集团 指 永固集团股份有限公司，曾用名“浙江永固金具股份有限公司”
“永固金具股份有限公司”
永固金具厂 指 乐清县永固金具厂，系永固集团的前身
环联电力 指 浙江环联电力设备有限公司
香港雁荡 指 香港雁荡有限公司，系温州固力发的原股东
现代集团 指 温州市现代服务业发展集团有限公司，系香港雁荡目前的国资
主管单位
温州市国资委 指 温州市人民政府国有资产监督管理委员会
申报基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至申报基准日的连续期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所 ，系本次发行上市的发行人律师
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机
构
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
当时适用之《公司 指 相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公司法》
法》
《管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第 210 号）
《新股发行改革意 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证
见》 监会公告[2013]42 号）
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》（北证公告[2025]20 号）
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《公司章程》 指 经温州市市场监督管理局备案的现行有效的《固力发集团股份
有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《固力发集团股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议书》 指 《关于固力发集团有限公司整体变更设立为股份有限公司之发
起人协议书》
《招股说明书》 指 截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申报文件上报的
《固力发集团股份有限公司招股说明书》
本所为发行人本次发行上市与本法律意见书一同出具的《国浩
《法律意见书》 指 律师（杭州）事务所关于固力发集团股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报
告》
天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审[2024]9260 号
《审计报告》 指 《审计报告》、天健审 [2025]3397 号《审计报告》及天健审
[2025]12293 号《重要前期差错更正情况的鉴证报告》
《内控审计报告》 指 天健会计师为发行人本次发行上市出具天健审[2025]4284 号
《内部控制审计报告》
《非经常性损益鉴 天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审[2025]3642 号
证报告》 指 《关于固力发集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证
报告》
《验资复核报告》 指 天健会计师出具的天健验[2021]123 号《关于固力发集团股份有
限公司实收资本到位情况的复核报告》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所
关于固力发集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
致：固力发集团股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上市出具法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建
设、诉讼和仲裁等法律服务。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 E
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