证券代码：836157 证券简称：顺邦通信 主办券商：东北证券
辽宁顺邦通信技术股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《顺邦通信关
于公司<回购股份方案>》议案。议案表决结果为：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，该
议案不涉及关联交易事项。该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会会议审议。二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划 √注销并减少注册资本
□转换公司发行的可转换为股票的公司债券
为促进公司长期健康发展，维护投资者利益，在综合考虑公司经营情况、财务状况及市场环境等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。
公司主营产品有景观塔、仿生树、路灯杆、机房机柜等系列产品及钢结构金属构件、监控安装工程，同时配套整体运营维护。随着通信行业的快速发展，通信市场在不断调整，随着基站密度越来越密，涉及公司产品的基础承载平台——铁塔的需求量越来越少，同时竞争者增多，2024 年度公司收入大幅下滑。考虑到公司目前所处行业情况，竞争环境严峻，公司认为保持高额股本（目前公司总股本 100,800,000 元）不利于公司可持续发展，公司本次回购股份，对规模进行收缩，可提升管理效率，优化相关指标，更好的保证公司持续稳定发展，维护投资者利益，提升投资者信心，促进公司价值回归。三、 回购方式
本次回购方式为要约方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格为0.50元/股。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为0.28元，拟回购价格不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
定价原则及合理性如下：
1、公司股票二级市场交易情况
目前公司的股票交易方式为做市交易方式，公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日交易总量为46,808股，交易总额为1.32万元，交易不活跃，交易均价为0.28元/股。本次回购价格高于上述成交均价，不高于上述成交均价的200%。
2、公司的每股净资产价格
截至2024年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.74元/股。虽本次回购价格低于公司最近一年经审计的每股净资产价格，但考虑到公司股价在二级市场上长期低于每股净资产，每股净资产价格已高于当前市场价格，目前拟定之回购价已高于当前阶段的市场价格。因此，本次回购价格具有合理性。公司以高于市场价回购市场上投资者持有的股份，保证了退出投资者的利益，同时给予其他投资者信心。公司股东是否参与本次回购股份由公司股东自行决定，公司不存在高价回购股份的情况，不会损害公司股东的利益，亦不存在通过低价回购排除相关股东参与回购机会的情形。
3、公司前期发行及权益分派情况
公司自挂牌以来未进行过股份发行。公司自挂牌以来进行过2次权益分派，基本情况如下：
分配时点 股利所属期间 每10股派现数（元）
2017年10月19日 2017年半年度 1.00
2018年6月6日 2017年年度 1.00
4、同行业可比或可参考公司价格
公司主营业务为景观塔、仿生树、路灯杆、机房机柜等系列通信产品及钢结构金属构件、监控安装工程，同时配套整体运营维护。根据新三板挂牌公司管理型行业分类，
公司所属行业为：制造业（C）-金属制品业（C33）-结构性金属制品制造（C331）-金属结构制造（C3311）。
经选取与公司同属细分行业C3311金属结构制造业、业务相近的新三板挂牌公司进行对比分析，具体如下：
证券代码 证券简称 主要业务 每股市价 每股净资产 市净率
（元） （元/股）
832936.NQ 万达重工 高端优质工业管 0.99 2.07 0.48
件制造、销售
834185.NQ 黎明钢构 建筑钢结构的生 1.20 1.04 1.15
产、销售和安装
839777.NQ 中构新材 生产、销售楼承 2.31 1.59 1.45
板等钢结构产品
注：每股市价为2025年6月11日收盘价，当日没有收盘价的按最近交易日收盘价（最近交易日选取2024年1月1日以来的交易日）。每股净资产、主要业务等同行业可比公司数据来源于各挂牌公司2024年年度报告数据/东方财富Choice数据。市净率=每股市价/每股净资产。
根据公司2024年年度报告，2024年12月31日每股净资产为0.74元/股。本次回购价格0.50元/股对应的市净率为0.68倍。同行业可比公司与公司主营业务、营收、资产、利润规模不同，市净率存在一定差异，公司本次回购价格对应的市净率在行业波动区间范围内，具有合理性。
综上所述，本次回购价格综合考虑了公司二级市场交易情况和价格、公司财务状况、前期股票权益分派情况、同行业可比公司市净率等因素，经过综合考虑，公司本次股份的要约回购价格为0.50元/股，符合公司和股东的共同利益，不存在通过低价排除其他股东参与的情况，具有合理性。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不超过50,000,000股，占公司目前总股本的比例不高于49.60%。本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过 25,000,000 元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为准，资金来源为公司自有资金。
要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。
本次回购股份完成后，回购股份全部予以注销并减少注册资本。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
6个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。
若要约期限届满，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 31,906,975 31.65% 32,144,475 31.89%
2.无限售条件股份 68,893,025 68.35% 18,655,525 18.51%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 50,000,000 49.60%
——用于股权激励或员
工持股计划等
——用于减少注册资本 50,000,000 49.60%
——用于转换公司发行
的可转换为股票的公司
债券
总计 100,800,000 100.00% 100,800,000 100.00%
备注：公司于 2025 年 5 月 30 日提交了股份转让限制登记的申请，限售股份数量合计
237,500 股，目前正在办理中，上述回购完成后的数据考虑了本次限售股份的情况。
注：上述回购实施前所持股份情况以 2025/6/10 在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
1、财务状况
公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币 25,000,000.00 元（含本数）。根据
公司披露经审计的 2024 年年度报告，公司 2024 年 12 月 31 日末货币资金余额
2,574,229.73 元，交易性金融资产（为公司购买的理财产品）余额 33,183,377.36 元，公司资金充足，可完全覆盖本次回购金额 25,000,000.00 元，实施回购不会对公司财务状况造成重大不利影响。
2、债务履约能力
根据公司经审计的 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为
78,873,342.81 元，负债总计为 4,497,235.98 元，归属于挂牌公司股东的净资产为74,794,295.98 元，资产负债率（合并）为 5.70%，本次回购所需资金总额上限25,000,000.00 元，假设回购资金全部使用完毕，参考公司经审计 2024 年年度报告数据测算，回购完成后，公司资产负债率为 8.35%。公司资产负债率很低，公司资本结构稳定，整体偿债能力较强，无法偿还债务风险较低，实施回购不会对公司债务履行能力
造成重大不利影响。
3、持续经营能力
根据公司 2023 年年度报告、2024 年年度报告，公司 2023 年 12 月末、2024 年 12
月末资产负债率（以合并报表为基础）7.41%、5.70%，2023 年度、2024 年度公司营业收入分别为 2,794.75 万元、317.59 万元，对应归属于挂牌公司股东的净利润分别为-555.60 万元、-597.35 万元。整体来看，受通信市场持续调整的影响，公司连续两年亏损，在此情况下，公司不断探索新的业务，开辟新的收入渠道，公司于 2024 年 11 月
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