请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》等议案，并同意将上述议案提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
2、2025 年 6 月 11 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人基本情况
企业名称 上海提牛科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310118768368515E
住所 上海市奉贤区堂富路 88 号 101 室
法定代表人 葛林五
注册资本 3213.259 万元人民币
实收资本 3213.259 万元人民币
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
从事机电设备科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，建筑机电安装建设工程专业施工，半导体设备及配
经营范围 件制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售，从事货物及技
术的进出口业务，电子与智能化建设工程专业施工。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2004 年 10 月 25 日
营业期限 2004 年 10 月 25 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
经查验，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
（三）发行人是在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
2023 年 6 月 21 日，全国股转系统出具《关于同意上海提牛科技股份有限公
司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函〔2023〕1190 号），2023年 7 月 20 日，发行人在全国股转系统挂牌转让。
2024 年 4 月 17 日，全国股转系统发布《关于发布 2024 年第二批创新层进
层决定的公告》（股转公告〔2024〕152 号），2024 年 4 月 18 日，发行人调入
创新层。
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 3 号》规定，明确发行条件中“连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司”的计算口径为“自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至本所上市委员会召开审议会议之日，已满 12 个月”。
经本所律师核查，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司条件。
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。发行人符合在全国股转系统连续挂牌已满 12 个月的创新层挂牌公司条件，符合《注册管理办法》第九条、《股票上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为发行人符合本次发行上市的下列实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议、《招股说明书》及本所律师核查，发行人本次发行的股票种类为同一类别的股票，均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、根据发行人第一届董事会第十四次会议决议、2025 年第二次临时股东大会决议、《招股说明书》及本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人本次发行由具有保荐资格的华创证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人已依法建立、健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人声明与承诺，发行人 2022 年、2023 年、2024
年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,865.50 万元、4,350.91 万元、4,701.53 万元，发行人业务在报告期内有持续的营运记录，近三年连续盈利，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告经天职国际审计并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人的出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人的《信用报告》，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等网站进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人在北交所上市委审议时，满足在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司条件，符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、经查验，本所律师认为，发行人已依法建立、健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人声明与承诺，发行人 2022 年、2023 年、2024
年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,865.50 万元、4,350.91 万元、4,701.53 万元，发行人业务在报告期内有持续的营运记录，近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载且均已经天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据本所律师走访相关主管部门、发行人的声明，并经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围已经当地主管部门核准登记，取得了其经营业务所需的必要资质许可、备案或批准，实际从事的业务没有超出其各自营业执照核准的经营范围和经营方式。报告期内，发行人及其子公司能够依法经营，未因违反市场监督行政管理方面的法律、行政法规及规范性文件而受到相关的行政处罚。本所律师认为，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、根据发行人及控股股东、实际控制人说明，发行人、控股股东及实际控制人的《信用报告》、公安部门出具的《无违法犯罪记录》，本所律师走访上海市奉贤区人民检察院、人民法院等相关主管部门，并经本所律师登录中国裁判文
书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、上海市地方法院官方网站、12309 中国检察网、全国股转系统、中国证监会网站查询，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合在全国股转系统连续挂牌已满 12 个月的创新层挂牌公司条件。符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人符合中国证监会规定的发行条件，详见本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2024 年末，发行人净资产为 13,986.91 万元，
不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》及发行人说明，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 10,196,744 股（含本数，不含超额配售选择权），公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人，符合《股票上市规则》第2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
5、根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》及发行人说明，发行人本次发行上市前股本总额为 3213.259 万元，本次发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过10,196,744 股（含本数，不含超额配售选择权），发行上市后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
6、根据《招股说明书》及发行人出具的说明，本次发行后，发行人股东将不少于 200 人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%（最终发行数量
以中国证监会注册的数量为准），符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
7、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人说明，发行人最近一次融资时估值为投后 5 亿元，发行人预计市值不低于 2 亿元；最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,350.91 万元、4,701.53 万元；最近两年的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 56.01%和 39.41%，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及第 2.1.3 条第一款第（一）项之规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人说明、发行人住所地相关政府主管部门出具的证明文件、公安机关出具的无犯罪记录证明等资料并经本所律师登录中国裁判文书网、全国股转系统网站、中国证监会网站、中国执行信息公开网等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
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