北京国枫律师事务所
关于浙江衡美健康科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN105-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
释义...... 2
一、本次发行上市的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 8
三、本次发行上市的实质条件...... 8
四、发行人的设立......11
五、发行人的独立性...... 12
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）...... 12
七、发行人的股本及演变...... 13
八、发行人的业务...... 13
九、关联交易及同业竞争...... 14
十、发行人的主要财产...... 17
十一、发行人的重大债权债务...... 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 18
十三、发行人章程的制定与修改...... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 19
十六、发行人的税务...... 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 20
十八、发行人募集资金的运用...... 20
十九、发行人的业务发展目标...... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 21
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 21
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施...... 21
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题...... 22
二十四、结论意见...... 22
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、 指 浙江衡美健康科技股份有限公司，系由杭州衡美食品科技有限公司
衡美健康 于 2023 年 4 月 25 日整体变更成立的股份有限公司
衡美有限 指 杭州衡美食品科技有限公司，成立于 2012 年 6 月 21 日，系发行人
前身
吉美食品 指 浙江吉美食品科技有限公司，系发行人全资子公司
励美食品 指 浙江励美食品科技有限公司，系发行人全资子公司
杭州衡美 指 杭州衡美健康管理有限公司，系发行人全资子公司
北京衡美 指 北京衡美金叶营养健康科技有限公司，系发行人全资子公司
吉林衡美 指 吉林衡美宇创健康科技有限公司，系发行人全资子公司
衡美广州分公司 指 浙江衡美健康科技股份有限公司广州分公司，系发行人的分支机构
衡美上海分公司 指 浙江衡美健康科技股份有限公司上海分公司，系发行人的分支机构
吉美杭州分公司 指 浙江吉美食品科技有限公司杭州分公司，系吉美食品的分支机构
衡美企管 指 衡美（浙江）企业管理有限公司，系发行人控股股东
上海舟展 指 上海舟展企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东，曾用名
称为“湖州康昊企业管理合伙企业（有限合伙）”
达晨创鸿 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），系发行人股东
财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系发行人股东
博睿嘉昱 指 苏州博睿嘉昱二期股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名称为“嘉
兴博睿嘉昱二期股权投资合伙企业（有限合伙）”，系发行人股东
上哲钦山 指 舟山上哲钦山创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
嘉兴翼望 指 嘉兴翼望股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
嘉兴英招 指 嘉兴英招股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
指 GLYARD INVESTMENT L.P.，中文名称为“德福庭院投资有限合
GLYARD 伙企业”，系发行人股东
衡德美康 指 厦门衡德美康投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
健欣合盈 指 重庆健欣合盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
曾经的股东
湖州少永 指 湖州少永企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东，
已于 2021 年 5 月 28 日注销
兰考县尚昊企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东，
兰考尚昊 指 曾用名称为“杭州尚昊企业管理合伙企业（有限合伙）”、“湖州尚
昊企业管理合伙企业（有限合伙）”，已于 2023 年 4 月 27 日注销
兰考朝畅 指 兰考朝畅企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东，
曾用名称为“湖州诸宇企业管理合伙企业（有限合伙）”、“上海朝
畅企业管理合伙企业（有限合伙）”，已于 2023 年 9 月 4 日注销
安吉俊泽 指 安吉俊泽企业管理咨询服务部
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
上哲至成 指 浙江上哲至成私募基金管理有限公司，曾用名称为“浙江上哲至成
投资管理有限公司”
私募基金 指 在中国证券投资基金业协会完成备案的私募股权投资基金
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估师 指 银信资产评估有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《浙江衡美健康科技股份有限公司招
股说明书（申报稿）》
容诚会计师最近三年对发行人的财务会计报告进行审计出具的以
下审计报告的合称：
1．容诚会计师对发行人 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月财务会
报告期内的审计 指 计报告进行审计出具的“容诚审字[2024]251Z0257 号”《浙江衡美
报告 健康科技股份有限公司审计报告》；
2．容诚会计师对发行人 2024 年财务会计报告进行审计出具的“容
诚审字[2025]251Z0078”《浙江衡美健康科技股份有限公司审计报
告》。
《内控报告》 指 容诚会计师就本次发行上市事宜出具的“容诚审字[2025]251Z0124
号”《 浙江衡美健康科技股份有限公司内部控制审计报告》
《实收资本复核 指 容诚会计师就本次发行上市事宜出具的“容诚专字[2024]251Z0006
报告》 号”《浙江衡美健康科技股份有限公司实收资本复核报告》
发行人章程、公 指 《浙江衡美健康科技股份有限公司章程》
司章程
公司章程（草案） 指 发行人上市后生效的《浙江衡美健康科技股份有限公司章程（草
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 注 册 管 理 办 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办
法》 法》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编报规则 12 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《适用指引第 1 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务
号》 规则适用指引第 1 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北交所 指 北京证券交易所
中证登北京分公 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
关于浙江衡美健康科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN105-1号
致：浙江衡美健康科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国
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