关于江苏朗恩斯科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件
的审核问询函的回复
主办券商
二〇二五年八月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于2025年7月11日出具的《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。江苏朗恩斯科技股份有限公司（以下简称“朗恩斯”、“公司”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“东吴证券”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”、“世纪同仁”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“中兴华”）等相关方对问询函所列问题进行了认真核查与逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。
本回复中的不同字体代表以下含义：
字体 含义
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露内容
本回复中若出现部分合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。
目录
目录...... 2
1.关于收入与毛利率 ...... 3
2.关于应收款项 ...... 57
3.关于采购与存货 ...... 70
4.关于固定资产与在建工程 ...... 89
5.关于子公司和参股公司 ...... 112
6.关于特殊投资条款 ...... 132
7.关于其他事项 ...... 151
1.关于收入与毛利率
根据申报文件，（1）报告期内，公司营业收入分别为 59,275.27 万元、76,790.44
万元；（2）报告期内，公司前五大客户销售占比分别为 68.15%、75.79%；（3）华域视觉为公司 2024 年新增前五大客户，且与公司存在客商重合情形；（4）报告期内，公司境外销售占比分别为 33.00%、20.93%，采用直销、贸易相结合的模式进行销售；（5）公开信息查询显示，主要客户中江苏百闻科技有限公司、骏程（天津）科技发展有限公司等存在实缴资本较低或参保人数较少的情形；（6）报告期内，公司的毛利率分别为 28.31%、22.99%。
请公司：（1）结合公司产品市场需求增加情况、产能释放情况、价格变动情况及客户拓展等，说明公司 2024 年收入增长的原因及合理性，收入增长主要由境内（外）的哪些类型的客户带动、订单情况，与行业景气度及下游客户业绩是否匹配；说明境内收入增加、境外收入减少的原因及合理性；结合公司所处行业竞争格局，业务拓展能力，期末境内、境外各自在手订单、外销业务结构期后变化等情况，说明公司境内收入增长是否具有持续性、稳定性，境外业绩是否有进一步下滑的风险，完善外销业务波动分析及风险提示。（2）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露关于客户集中度高有关事项，对比同行业可比公司说明客户集中度较高是否符合行业特征，结合主要客户基本情况、历史合作情况、新增及变动情况及复购率、公司获取销售订单方式、是否签署框架协议等，说明与客户合作的稳定性及可持续性，公司是否存在通过第三方或关联方获取订单的情况，是否具备独立面向市场获取业务的能力，并说明报告期内、期后客户拓展情况，降低客户集中的措施及有效性。（3）结合与华域视觉销售的产品类型、订单数量、订单规模等，说明公司报告期内对其销售收入占比不断上升的主要原因及合理性，并结合期后业绩及订单签订情况说明公司是否对其构成依赖，是否会对公司整体业绩产生不利影响。（4）结合公司客商重合情况，说明公司是否存在客户指定供应商的情况、销售合同和采购合同是否同时签订，收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况，采用净额法还是总额法进行收入确认、是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）关于境外销售：①按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外前五大客户情况（所属国家或地区、成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、销售
协议及主要条款内容）、客户类型、合作期限、客户稳定性对公司经营的影响，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键主体与其是否存在实质或潜在关联关系、利益往来等情形；②说明境外销售对应的应收账款金额、占比和回款情况，是否存在第三方回款，如存在说明第三方回款的类型、金额及其占营业收入的比例，客户与回款方的关系及第三方回款的合理性；③境外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政策等方面是否存在差异，境外销售收入与海关报关数据、运保费、出口退税的匹配性。（6）按境内、境外销售收入及公司整体收入说明直销、代理类贸易、卖断类贸易等各类客户各期收入金额、占比及毛利率情况，说明前述各类客户毛利率差异的原因及合理性。（7）说明公司与贸易商客户的合作是否涉及多级贸易商及贸易商终端销售实现情况；说明贸易商客户家数及其变动情况，境内外主要贸易商客户的基本情况，是否存在实缴资本及参保人数较少的情形，贸易商从公司采购的金额与其业务类型及规模的匹配性，是否存在主要为公司服务或主要向公司采购的贸易商；说明公司与江苏百闻科技有限公司、骏程（天津）科技发展有限公司等客户合作的原因、背景及合理性，是否符合行业特征，是否与公司的经营开展情况相匹配，客户的付款能力及款项回收情况、客户所购货物/接受服务是否具有合理用途、是否完成终端销售；结合市场价格、向第三方销售价格等分析与江苏百闻科技有限公司等客户销售价格的公允性、是否存在利益输送，资金流水是否与购销实质相匹配，是否存在异常资金往来。（8）关于寄售：①说明寄售模式涉及的主要客户，是否存在同一客户既有寄售模式，又有其他销售模式的情形，若存在，说明对同一客户采用不同模式销售的合理性，定价及信用期等是否存在差异，结合同行业可比公司情况，说明寄售模式是否为行业惯例；②说明寄售模式下客户提供的产品消耗清单的具体方法、与客户的对账周期，相关单据是否齐备，收入确认时点及依据充分可靠，相关财务内控制度是否健全并有效执行。（9）按照产品类别说明公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；结合产品构成及下游客户、原材料价格、人工费用、制造费用、产品价格变动，以及对华域视觉销售毛利率变动等，说明公司综合毛利率下降的原因及合理性；结合公司车灯产品的产能释放情况、良率改进情况、客户定价策略、2025 年上半年收入结构（分产品、境内境外）及毛利率水平等因素，说明车灯类产品毛
利率是否有进一步下滑的趋势。
请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对收入的核查方式、核查过程及核查结论，区分全部客户、境外客户、境内客户说明发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及比例、收入截止性测试比例等；（3）对收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。请主办券商、会计师、律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》的要求对境外销售事项核查并发表意见。
【回复】
一、结合公司产品市场需求增加情况、产能释放情况、价格变动情况及客户拓展等，说明公司 2024 年收入增长的原因及合理性，收入增长主要由境内（外）的哪些类型的客户带动、订单情况，与行业景气度及下游客户业绩是否匹配；说明境内收入增加、境外收入减少的原因及合理性；结合公司所处行业竞争格局，业务拓展能力，期末境内、境外各自在手订单、外销业务结构期后变化等情况，说明公司境内收入增长是否具有持续性、稳定性，境外业绩是否有进一步下滑的风险，完善外销业务波动分析及风险提示。
（一）公司 2024 年收入增长的原因及合理性
1、报告期收入变动情况
报告期内，公司营业收入构成及增长情况如下：
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度
金额 占比 增幅 金额 占比
境内 607,199,173.56 79.07% 52.88% 397,163,775.20 67.00%
境外 160,705,239.88 20.93% -17.84% 195,588,891.24 33.00%
合计 767,904,413.44 100.00% 29.55% 592,752,666.43 100.00%
报告期内公司围绕汽车 LED 视觉控制系统进行产品研发、生产与销售，主要产品包括车灯控制模组、车灯、调光电机等。报告期内，公司营业收入分别为59,275.27 万元与 76,790.44 万元，营业收入呈增长态势，总体增幅达 29.55%。
报告期内，公司境内销售收入分别为 39,716.38 万元与 60,719.92 万元，占营
业收入的比例分别为 67.00%与 79.07%。报告期内公司境内销售快速增长，增幅
较大达 52.88%。主要是由于近年来，公司持续开发国内领先的整车厂及一级汽车零部件供应商，随着公司向华域视觉、海拉集团、吉利汽车等领先企业配套的部分定点项目对应终端品牌车型在报告期内的上市发售和公司相应模组产品的量产销售，公司内销业务销售收入在 2024 年实现快速增长。
报告期内，公司境外销售收入分别为 19,558.89 万元与 16,070.52 万元，占营
业收入的比例分别为 33.00%与 20.93%，境外收入金额略有下降。在境外客户方面，公司与 Modern Industry、Crouse 等境外客户长期合作并持续深化，相应配套车型及产品矩阵逐步丰富，促使公司境外业务总体保持稳定。
2、公司收入增长的合理性
（1）公司产品市场需求变化情况
公司 LED 视觉控制系统主要应用于汽车市场，汽车制造业目前已成为当今世界规模最大、最重要的产业之一，是包括美国、日本、德国、法国在内的众多工业发达国家的国民经济支柱产业，并且具有综合性强、产业关联度高、技术要求高、附加值大等特点，对带动产业结构升级和相关配套行业发展具有重要作用。
根据世界汽车组织（OICA）统计数据显示，2021-2024 年全球汽车产量分别
为 8,000.46 万辆、8,483.04 万辆、9,354.66 万辆和 9,250.43 万辆，同期全球汽车
销量分别为 8,363.84 万辆、8,287.11 万辆、9,272.47 万辆和 9,531.47 万辆。近年
来，全球汽车产销量均保持增长趋势。
从国内市场来看，我国新能源汽车发展早期从高额补贴起步，以政策推动为主导。随着国家对新能源汽车各项扶持政策的推出、消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善，新能源汽车近几年发展势头强劲，成为我国汽车行业发展的亮点。据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车产量从
2011 年的 0.84 万辆增长至 2023 年的 958.70 万辆，新能源汽车销量从 0.82 万辆
增长至 949.50 万辆，2023 年新能源汽车新车渗透率突破 30%。2024 年，新能源
汽车产销分别完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.
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