2024 年末 2023 年末
监盘时间 2024/12/30 2023/12/21
监盘地点 祥云路 5 号朗恩斯厂区、胜利路 118 号安庆工厂、西太湖长虹西
路北侧、锦华路以西
项目 2024 年末 2023 年末
盘点人员 各资产使用部门、财务人员
监盘人员 会计师
监盘范围 全部在建工程、固定资产
会计师观察车间内资产分布情况，确定是否所有资产均纳入盘点
范围，对公司盘点人员的实际盘点过程进行监督，具体包括监督
监盘程序 盘点人员是否严格按照盘点计划进行盘点，并准确记录固定资
产、在建工程数量和状况，抽取部分固定资产、在建工程进行盘
点，并与盘点人员的盘点结果进行复核，重点关注固定资产、在
建工程状态。
在建工程期末余额 9,614.39 3,508.01
在建工程监盘金额 8,898.55 1,909.28
在建工程监盘比例 92.55% 54.43%
固定资产期末余额 31,057.17 22,137.55
固定资产监盘金额 24,967.67 17,251.71
固定资产监盘比例 80.39% 77.93%
监盘结果 未见异常，可以确认
注：2023 年末、2024 年末主办券商尚未接受业务委托，故未参与盘点，上表数据为会计师监盘情况
3、核查结论
经核查，报告期各期内公司的在建工程、固定资产情况真实、各期末余额完整、科目分类准确，各期金额无重大异常情况。
5.关于子公司和参股公司
根据申报文件，（1）报告期内公司存在 4 家子公司，其中，中科朗恩斯、
朗恩斯电子系公司通过同一控制下企业合并方式取得，中科朗恩斯、安徽思伟
奇 2024 年度净利润分别为 7,815.81 万元、-3,481.15 万元，朗恩斯电子已于 2024
年 1 月注销；（2）公司持有新科汽车 10%的股权，报告期内与新科汽车存在关联采购。
请公司：（1）比照申请挂牌公司补充披露中科朗恩斯等重要控股子公司的历史沿革、财务简表、业务合规性等情况。（2）说明公司与各子公司的业务分工及合作模式，公司是否主要依靠子公司拓展业务，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响；安徽思伟奇大额亏损的原因及合理性，对公司经营的影响情况，应对措施、未来经营规划等；中科朗恩斯等子公司占公司合并报表资产、收入、利润的比例，子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响，是否存在母子公司调节利润或输送利益的情形。（3）说明公司收购中科朗恩斯股权的背景、交易对手情况，收购价格、定价依据及公允性，是否经评估或审计，是否存在利益输送情形；中科朗恩斯的少数股东与公司及其股东、董监高之间是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排。（4）结合公司持股情况、决策机制、利润分配制度等，说明公司是否能够实现对中科朗恩斯等子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，公司是否能够及时、足额取得子公司的现金分红。（5）说明报告期内公司注销朗恩斯电子的原因，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。（6）说明公司与其他主体共同投资新科汽车的背景，公司就共同投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定；共同投资方的基本情况，与公司及其股东、董监高是否存在关联关系，投资价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送情形。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查上述事项（2）（3）并发表明确意见。
【回复】
一、比照申请挂牌公司补充披露中科朗恩斯等重要控股子公司的历史沿革、财务简表、业务合规性等情况。
（一）重要控股子公司认定情况
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》的规定，“重要控股子公司”是指纳入申请挂牌公司合并报表范围内，且最近一个会计年度营业收入或净利润占合并财务报表 10%以上的各级子公司。
中科朗恩斯、安徽思伟奇等朗恩斯控股子公司 2024 年度营业收入、净利润及占合并财务报表的比例情况如下：
子公司 营业收入（万元） 占比 净利润（万元） 占比
中科朗恩斯 67,677.93 88.13% 7,815.81 192.95%
江苏思伟奇 8,476.68 11.04% -111.18 -2.74%
安徽思伟奇 9,926.91 12.93% -3,481.15 -85.94%
朗恩斯电子 - - - -
据此，中科朗恩斯、江苏思伟奇、安徽思伟奇均为公司重要控股子公司。
（二）补充披露重要控股子公司的历史沿革
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业”进行补充披露，具体如下：
“公司重要控股子公司的历史沿革、财务简表、业务合规性等情况如下：
（一）中科朗恩斯
1、历史沿革
（1）2009 年 4 月，常州朗恩斯汽车部件有限公司设立
2009 年 4 月 8 日，孙辉签署《常州朗恩斯汽车部件有限公司章程》，设立
常州朗恩斯汽车部件有限公司（中科朗恩斯的曾用名，以下简称“中科朗恩斯”），中科朗恩斯注册资本为 50.00 万元人民币，其中，孙辉以货币方式出资 50.00 万元。
2009 年 4 月 10 日，常州中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
中正会内验[2009]第 0245 号），截至 2009 年 4 月 10 日，中科朗恩斯（筹）已
收到股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00 万元，股东以货币出资。
2009 年 4 月 21 日，中科朗恩斯在常州工商行政管理局新北分局办理了公司
设立登记，领取了《企业法人营业执照》。
中科朗恩斯设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙 辉 50.00 50.00 100.00
合 计 50.00 50.00 100.00
（2）2010 年 5 月，中科朗恩斯第一次股权转让、第一次增资
2010 年 5 月 18 日，中科朗恩斯股东孙辉作出股东决定，决定孙辉将其所持
中科朗恩斯 50.00 万元出资额转让给朗恩斯有限。同日，孙辉与朗恩斯有限签署股权转让协议，约定孙辉将其所持中科朗恩斯 50.00 万元出资额以 50.00 万元的价格转让给朗恩斯有限。
2010 年 5 月 18 日，中科朗恩斯股东朗恩斯有限作出股东决定，决定注册资
本由 50.00 万元增加至 500.00 万元。新增注册资本 450.00 万元由朗恩斯有限
出资 325.00 万元、常州先进制造技术研究所（以下简称“先进制造研究所”）出资 65.00 万元、杨红伟出资 60.00 万元。
2010 年 5 月 18 日，中科朗恩斯召开股东会，决议同意公司名称变更为“江
苏中科朗恩斯车辆科技有限公司”，变更经营范围，重新制定公司章程。
2010 年 5 月 25 日，常州正则人和会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（常正则会验[2010]第 182 号），截至 2010 年 5 月 25 日，中科朗恩斯已收到
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 450.00 万元，以货币资金出资。
2010 年 5 月 25 日，中科朗恩斯就本次股权转让、增资办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，中科朗恩斯股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗恩斯有限 375.00 375.00 75.00
2 先进制造研究所 65.00 65.00 13.00
3 杨红伟 60.00 60.00 12.00
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 500.00 100.00
（3）2014 年 2 月，中科朗恩斯第二次增资
2014 年 2 月 11 日，中科朗恩斯召开股东会，决议同意注册资本由 500.00
万元增加至 1,000.00 万元，新增注册资本 500.00 万元由朗恩斯有限认缴。
2014 年 2 月 19 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2014]第 002 号），截至 2014 年 2 月 17 日，中科朗恩斯已收到朗恩斯
有限缴纳的新增注册资本合计人民币 500.00 万元，股东以货币出资。
2014 年 2 月 20 日，中科朗恩斯就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中科朗恩斯股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗恩斯有限 875.00 875.00 
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