% 4,923.72 100.00%
由上表可知，报告期内，公司母公司营业收入金额及占比均低于实际经营的子公司水平，同时对合并层面的利润贡献程度也低于子公司中科朗恩斯。因此，公司的业务拓展主要依靠下属核心子公司的运营。母公司承担了主要集团管理职能，中科朗恩斯、安徽思伟奇及江苏思伟奇分别承担了车灯控制模组及车灯产品的生产销售职能，公司及其子公司均有明确的战略及业务定位，合并子公司能够有效提升公司业务覆盖面及产品开发布局效率，促进产品业务矩阵与收入规模的稳定发展。报告期内，母公司营业收入占合并收入的比例分别为 2.06%及 8.46%，母公司净利润占合并净利润的比例分别为-1.39%及 2.41%，因此合并层面公司的收入和利润主要来源于子公司。
（二）安徽思伟奇大额亏损的原因及合理性，对公司经营的影响情况，应对措施、未来经营规划等
报告期内，安徽思伟奇营业收入额分别为 8,731.25 万元及 9,926.91 万元，净
利润分别为-2,878.89 万元及-3,481.15 万元。
安徽思伟奇成立于 2021 年，作为公司的车灯生产基地，目前安徽思伟奇已经取得了西安吉利、奇瑞、沃尔沃、smart 等车厂的多个车灯定点项目，但目前公司尚处于产能爬坡阶段，规模效应尚未体现，单位产品分摊固定成本较高，同时产品良率较低导致毛利率相对不高。此外由于安徽思伟奇相关定点车型市场表现一般，故公司对应车灯产品年出货量有限，尚不足以使其实现盈利。
报 告 期 内 ， 安 徽 思 伟 奇 净 利 润 占 公 司 合 并 净 利 润 的 比 例 分 别 为 -58.47% 及-85.94%，若其盈利改善情况无法达到预期，将对公司的整体盈利水平造成一定的不利影响。对于安徽思伟奇未来的经营规划，公司将通过进一步开拓境内外市场，不断丰富产品矩阵、持续升级迭代现有产品等措施改善其盈利情况。
（三）中科朗恩斯等子公司占公司合并报表资产、收入、利润的比例，子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响，是否存在母子公司调节利润或输送利益的情形
子公司占公司合并报表资产、收入、利润的比例参见本题回复之“（一）、说明公司与各子公司的业务分工及合作模式，公司是否主要依靠子公司拓展业务，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响”。
报告期内，子公司合计营业收入占合并收入的比例分别为 117.69%及112.10%，净利润占合并净利润的比例分别为 102.38%及 104.26%，子公司营业收入和净利润占公司合并报表的比重较大。具体而言，除朗恩斯电子外，中科朗恩斯、江苏思伟奇及安徽思伟奇对公司收入利润的影响程度均较高，相关业务及经营规模均为公司的重要组成部分，对公司持续经营能力具有重大影响。
报告期内，公司建立了完善的财务管理制度，子公司遵照公司制定的财务管理制度和《企业会计准则》进行会计核算，财务规范并有效运行，报告期内不存在违反税收法律法规受到处罚的情形，公司不存在通过母子公司调节利润的情形。此外，除中科朗恩斯为公司持股 98.75%的控股子公司外，其余子公司均为公司
100%持股的全资子公司。公司能够实现对子公司生产经营方针、投资计划、董事及管理层任免、年度经营预算决算方案、利润分配和弥补亏损方案等重大事项的绝对控制。朗恩斯股份作为母公司，对各子公司战略规划、运营管理、财务管理、人力资源管理等核心事项进行统筹管控。母子公司间的交易均存在商业实质，且交易定价具有合理性，符合母子公司实际经营情况，公司不存在通过子公司向少数股东等输送利益的情形。
三、说明公司收购中科朗恩斯股权的背景、交易对手情况，收购价格、定价依据及公允性，是否经评估或审计，是否存在利益输送情形；中科朗恩斯的少数股东与公司及其股东、董监高之间是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排。
（一）收购中科朗恩斯股权的背景、交易对手情况
2009 年 4 月 8 日，孙辉签署《常州朗恩斯汽车部件有限公司章程》，设立
常州朗恩斯汽车部件有限公司（中科朗恩斯的曾用名，以下简称“中科朗恩斯”），中科朗恩斯注册资本为 50.00 万元人民币，其中，孙辉以货币方式出资 50.00 万元。
2010 年 5 月 18 日，中科朗恩斯股东孙辉作出股东决定，决定孙辉将其所持
中科朗恩斯50.00万元出资额转让给公司。同日，孙辉与公司签署股权转让协议，约定孙辉将其所持中科朗恩斯50.00万元出资额以50.00万元的价格转让给公司。
中科朗恩斯主营业务为汽车车灯控制模组、调光电机的生产、制造和销售，为公司主营业务的重要组成部分。公司收购中科朗恩斯股权系出于更好支持公司业务发展及未来业务战略安排所需，实际控制人对其名下资产进行整合，具有商业合理性。
（二）收购价格、定价依据及公允性，是否经评估或审计，是否存在利益输送情形
2010 年 5 月 18 日，孙辉与公司签署股权转让协议，约定孙辉将其所持中科
朗恩斯 50.00 万元出资额以 50.00 万元的价格转让给公司。根据中科朗恩斯的财
务报表，截至 2010 年 4 月 31 日，中科朗恩斯净资产为人民币 54.88 万元，与收
购价格差异不大。收购价格参考股东实缴的注册资本和净资产而定，具有公允性。
公司收购中科朗恩斯系实际控制人对其名下资产进行整合，未经评估或审计，不存在利益输送情形。
（三）中科朗恩斯的少数股东与公司及其股东、董监高之间是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排
截止本问询回复出具日，中科朗恩斯的少数股东为常州先进制造技术研究所。常州先进制造技术研究所的机构类型为事业单位，举办单位为常州市科教城管理委员会。截止本问询回复出具日，公司及其股东、董监高与中科朗恩斯的少数股东常州先进制造技术研究所不存在关联关系、不存在以直接或间接方式委托持股或其他利益安排。
四、结合公司持股情况、决策机制、利润分配制度等，说明公司是否能够实现对中科朗恩斯等子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，公司是否能够及时、足额取得子公司的现金分红。
（一）持股情况
报告期内，除中科朗恩斯为公司持股 98.75%的控股子公司外，公司其他控股子公司均为公司全资子公司。
（二）决策机制
根据《公司法》和各子公司的公司章程相关规定，公司可以通过行使股东表决权，决定其子公司的人事任免、经营方针和投资计划、利润分配等重大事项或对该等重大事项进行有效管理与控制。
（三）公司制度
为加强对子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》，从人力资源管理、经营决策管理、投资管理等方面对子公司建立有效的控制机制。公司制定的《公司章程》和治理制度中包含了对子公司的管理规定，各控股子公司在可适用的情况下，适用公司制定的各项治理制度，如《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易制度》《内部审计制度》及其他各细则等。
（四）利润分配
根据《公司法》和各子公司的公司章程规定，股东会/股东有权审议批准子
公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；母公司可以根据自身或子公司资金需求状况，要求子公司不定期地采用现金方式分配利润，子公司须在母公司要求的时间内完成该等利润分配。因此，公司能够决定子公司利润分配方案，可以对子公司的利润分配进行有效控制。
综上所述，从持股情况、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面来看，公司能够实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，能够保证及时、足额取得子公司的现金分红。
五、说明报告期内公司注销朗恩斯电子的原因，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。
（一）注销朗恩斯电子的原因
朗恩斯电子于 2012 年 8 月设立，拟引进外部人才开发大灯随动转向系统技
术并申报常州市领军人才项目，后因未能成功产业化，原计划业务取消，公司于2024 年 1 月注销了朗恩斯电子。
（二）注销时主要资产、负债、业务、人员的处置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形
朗恩斯电子注销时剩余资产已转让予公司；因注销前无实际生产经营活动，原引进人才已与朗恩斯电子解聘，因此不涉及负债、业务、人员处置的情形。
朗恩斯电子不存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。
六、说明公司与其他主体共同投资新科汽车的背景，公司就共同投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定；共同投资方的基本情况，与公司及其股东、董监高是否存在关联关系，投资价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送情形。
（一）公司与其他主体共同投资新科汽车电子的背景
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业；……”2024 年 4 月朗恩斯增资入股前，新科汽车电子为常州市
武进区国有（集体）资产管理办公室间接持股 100%的国有全资企业。
2024 年 2 月 1 日，新科汽车电子制定了增资扩股方案，拟通过常州产权交
易所有限公司公开挂牌征集战略投资方进行增资扩股，注册资本由 3,672 万元增加到 4,080 万元，挂牌底价拟为 1.07 元/注册资本。新科汽车电子公司就本次增资扩股已完成审计和评估，并对评估结果办理了相应的备案手续。
2024 年 2 月 6 日，新科汽车电子的间接控股股东江苏武进经济发展集团有
限公司的董事会作出决议，同意新科汽车电子的增资扩股方案。
2024 年 2 月 7 日，常州市武进区财政局作出批复，原则上同意新科汽车电
子的增资扩股方案。
新科汽车电子成立于 2008 年 5 月，在汽车电子产品领域深耕多年。公司为
拓展汽车电子产品的业务，加大市场辐射的深度和广度，拟投资入股新科汽车电
子。2024 年 2 月 26 日，公司向常州产权交易所提交《投资意向申请书》。
2024 年 3 月 19 日，常州产权交易所对公司作出增资结果确认通知，确定公
司为投资方，认购数量408万元注册资本，认购价格1.07元/注册资本，合计436.56万元。
2024 年 3 月 22 日，公司与新科汽车电子、江苏常州武新产业投资有限公司
签署《增资协议》。
2024 年 4 月 3 日，新科汽车电子就本次增资办理了工商变更登记。
2024 年 4 月 8 日，常州嘉浩联合会计师事务所出具《验资报告》（常嘉会
验[2024]第 001 号），经审验：截至 2024 年 3 月 29 日，新科汽车电子收到公司
缴纳的新增注册资本（实收资本）408 万元，出资方式为货币。
（二）公司就共同投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定
2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，全体董事审议通过
公司对外投资新科汽车电子的议案。2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第一
次临时股东大会，全体股东一致同意公司对外投资新科汽车电子，持有 10%的股权。
公司上述对外投资履行的审议程序符合《公司法》《公司章程》规定，不存在利益输送或损害公司利益的情形。
（三）共同投资方的基本情况，与公司及其股东、董监高是否存在关联关系
新科汽车电子的其他投资方为江苏常州武新产业投资有限公司，基本情况如下：
名称 江苏常州武新产业投资有限公司
统一社会信用代码 91320412592519200R
住所 常州西太湖科技产业园锦程路 8 号
法定代表人 王海力
注册资本 20,000.00 万元
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