公司类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁；
经营范围 智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；电子专
用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2012 年 3 月 16 日
登记机关 常州市武进区政务服务管理办公室
股东情况 江苏武进经济发展集团有限公司持股 95.00%、常州市润阳生态科技有
限公司持股 5.00%
实际控制人 常州市武进区国有（集体）资产管理办公室
江苏常州武新产业投资有限公司除了与公司共同投资新科汽车电子外，与公司及其股东、董监高之间不存在关联关系。
（四）投资价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送情形
2024 年 4 月，公司以 436.56 万元的价格认缴常州新科电子新增的 408 万元
注册资本，超出部分计入资本公积，定价为 1.07 元/注册资本。新科汽车电子以
不低于区国资部门备案的评估结果为基础（基准日为 2023 年 12 月 31 日），按
3,672 万元净资产确定增资底价。在不低于前述增资底价的前提下，以常州产权交易所有限公司经遴选程序最终确定增资价款。投资价格具有公允性。
新科汽车电子本次增资获得了相关政府监管部门的审批同意，公司本次对外投资亦履行了必要的审议程序，且经常州产权交易所遴选程序最终确定。新科汽车电子的其他投资方除了与公司共同投资新科汽车电子外，与公司及其股东、董
监高之间不存在关联关系，公司本次对外投资不存在利益输送或损害公司利益情形。
七、主办券商、会计师、律师核查意见：
（一）核查上述事项并发表明确意见。
1、核查程序
关于上述事项，主办券商、会计师、律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅子公司中科朗恩斯、江苏思伟奇、安徽思伟奇的市场主体登记档案、章程；
（2）查阅子公司中科朗恩斯、江苏思伟奇、安徽思伟奇经审计的报告期内财务报表；
（3）查阅子公司的无违法违规证明；
（4）了解公司及子公司的业务分工定位，分析各子公司资产规模及经营业绩情况及占合并报表的比重情况，分析合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响；
（5）分析安徽思伟奇大额亏损的原因及合理性，了解未来经营规划；
（6）获取公司财务管理制度；
（7）查阅中科朗恩斯 2010 年 4 月的财务报表；
（8）取得公司出具的与中科朗恩斯的少数股东不存在关联关系或利益安排的说明，取得公司出具的与新科汽车电子的共同投资方不存在关联关系的说明，查阅公司股东、董监高出具的调查表；
（9）查阅公司及子公司的公司章程，公司制定的各项治理制度；
（10）取得公司出具的关于朗恩斯电子注销原因的说明和朗恩斯电子的清税证明、注销登记通知书，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网关于朗恩斯电子的信息；
（11）查阅公司相关的三会文件，查阅新科汽车电子本次增资相关的审议文件和主管部门审批文件，了解公司投资新科汽车电子的背景；
（12）查询国家企业信用信息公示系统，了解共同投资方的基本情况；
（13）取得公司投资新科汽车电子的增资协议、验资报告、新科汽车电子本次增资扩股的评估报告、审计报告，了解公司本次投资的定价依据及公允性。
2、核查意见
经核查，主办券商、会计师、律师认为：
（1）公司已在《公开转让说明书》中补充披露了各重要子公司的历史沿革、财务简表和业务合规性情况；
（2）公司及其子公司均有明确的战略及业务定位，公司主要依靠子公司拓展业务，合并收入及净利润主要来自于子公司；安徽思伟奇大额亏损主要受制于产能爬坡阶段和良率较低，相关原因具备合理性。安徽思伟奇的亏损对公司的整体盈利水平造成一定的不利影响，公司将通过进一步开拓境内外市场，不断丰富产品矩阵、持续升级迭代现有产品等措施改善其盈利情况；子公司占公司合并报表资产、收入及净利润的比重较大，子公司的经营情况对公司持续经营能力有重大影响，不存在母子公司调节利润或输送利益的情形；
（3）公司收购中科朗恩斯股权系出于更好支持公司业务发展及未来业务战略安排所需，实际控制人对其名下资产进行整合，具有商业合理性；收购价格参考股东实缴的注册资本和净资产而定，具有公允性。未经评估或审计，不存在利益输送情形；中科朗恩斯的少数股东与公司及其股东、董监高之间不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排；
（4）从持股情况、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面来看，公司能够实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，能够保证及时、足额取得子公司的现金分红；
（5）因为朗恩斯电子的业务未能成功产业化，报告期内公司注销了朗恩斯电子；朗恩斯电子注销时剩余资产已转让予公司。因注销前无实际生产经营活动，原引进人才已与朗恩斯电子解聘，因此不涉及负债、业务、人员处置的情形；朗恩斯电子不存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形；
（6）公司为拓展汽车电子产品的业务，加大市场辐射的深度和广度，于 2024
年 4 月投资入股新科汽车电子，新科汽车电子本次增资获得了相关政府监管部门的审批同意，且经常州产权交易所遴选程序最终确定。公司就共同投资履行的审议程序，符合《公司法》《公司章程》规定。共同投资方与公司及其股东、董监高不存在关联关系。投资价格为 1.07 元/注册资本，以区国资部门备案的评估报告为基础，按 3,672 万元净资产确定增资底价，经常州产权交易所有限公司最终确定增资价款，具有公允性，不存在利益输送情形。
6.关于特殊投资条款
根据申报文件，公司及实际控制人与投资方签署的特殊投资条款均已终止，股份回购权等特殊投资条款附效力恢复条件。
请公司：（1）说明附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于效力恢复条件、签署主体、义务主体、主要内容，相关条款如恢复效力，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。（2）结合股份回购条款的恢复条件及具体内容，测算条款触发后的回购金额，说明回购方的资信情况及其是否具备充分履约能力，回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。（3）说明公司股东有关终止特殊投资条款的协议是否真实有效，终止过程中是否存在纠纷或潜在争议、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响，公司是否存在其他未终止或未披露的特殊投资条款。
请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定核查上述
事项，发表明确意见，并说明具体核查程序、依据及其充分性。
【回复】
一、说明附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于效力恢复条件、签署主体、义务主体、主要内容，相关条款如恢复效力，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。
《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”规定：
“投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公
司治理相关规定的情形。”
截至本回复出具之日，公司附条件恢复的特殊投资条款情况如下：
协议名称 签署主体 义务 主要内容 效力恢复条件
主体
《关于江 2025 年 3 月，敦行价值、新联科创投
苏朗恩斯 与孙辉、朗恩斯签署《关于江苏朗恩斯
科技股份 股份回购（回购义 科技股份有限公司投资协议之补充协
有限公司 务人为孙辉） 议》对股份回购权设置如下恢复条件：
股份认购 （1）如公司新三板挂牌不成功（包括
协议之补 但不限于公司撤回申请材料、申请被否
充协议》 孙辉、朗恩 决或申请材料被退回、失效等情形）或
斯、敦行价 挂牌成功后非因合格上市原因主动终
《关于江 值、新联科 孙辉 止挂牌，则股份回购权条款将自前述情
苏朗恩斯 创投 形发生之次日自动恢复效力。
科技股份 （2）如公司新三板挂牌成功，但未能
有限公司 股份回购（回购义 于 2026 年 12 月 31 日前递交合格上市
股份认购 务人为孙辉） 申请材料，或最终合格上市不成功（包
协议之补 括但不限于公司撤回申请材料、申请被
充协议 否决或申请材料被退回、失效等情形），
（三）》 则股份回购权条款将自前述情形发生
之次日自动恢复效力。
信息获取权、业绩 2025 年 2 月，深创投、常州红土与孙
《关于江 承诺、业绩补偿、 辉、朗恩斯签署《关于江苏朗恩斯科技
苏朗恩斯 股份回购（回购义 股份有限公司投资协议之补充协议
科技股份 务人为孙辉）、反 三》，约定：
有限公司 稀释权、利润分 对股份回购权设置如下恢复条件：
股份认购 配、清算退出、优 （1）如公司新三板挂牌不成功（包括
协议之补 先认购增资权、优 但不限于公司撤回申请材料、申请被否
充协议》 先购买权、共同出 决或申请材料被退回、失效等情形）或
售权、收购优先选 挂牌成功后非因合格上市原因主动终
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