及/或 IPO 申请失效或被否决、或公司
协议（二）》 撤回挂牌及/或 IPO 申报材料，或有权
监管机构及/或证券交易所未予同意挂
牌及/或 IPO 发行或注册（合称“挂牌
失败及/或 IPO 失败情形”）之次日起
自动恢复其效力。
上述股权回购权的恢复，视为自始未受
挂牌及 IPO 准备及进行过程的影响，各
方的权利义务关系恢复至投资协议生
效时的状态。若挂牌及/或 IPO 未成功，
公司应在得知挂牌失败及/或 IPO 失败
情形后立即书面通知投资方。投资方有
权自挂牌失败及/或 IPO 失败情形之次
日起 3 年内，按照投资协议的约定行使
投资协议所述之股权回购权。
2025 年 3 月，敦行聚港与孙辉、朗恩
斯签署《关于江苏朗恩斯科技股份有限
公司投资协议中特殊权利条款之终止
协议》对股份回购权设置如下恢复条
件：
《关于江 （1）如公司新三板挂牌不成功（包括
苏朗恩斯 但不限于公司撤回申请材料、申请被否
科技股份 孙辉、朗恩 决或申请材料被退回、失效等情形）或
有限公司 斯、敦行聚 孙辉 股份回购权（回购 挂牌成功后非因合格上市原因主动终
之股份转 港 义务人为孙辉） 止挂牌，则股份回购权条款将自前述情
让协议之 形发生之次日自动恢复效力。
补充协议》 （2）如公司新三板挂牌成功，但未能
于 2027 年 12 月 31 日前递交合格上市
申请材料，或最终合格上市不成功（包
括但不限于公司撤回申请材料、申请被
否决或申请材料被退回、失效等情形），
则股份回购权条款将自前述情形发生
之次日自动恢复效力。
由上表，公司及实际控制人与投资方签署的特殊投资条款均自全国中小企业 股份转让系统有限责任公司受理公司本次挂牌并公开转让申请之日起终止。其中 股份回购权条款的回购义务人均为孙辉，公司不属于股份回购权条款的回购义务 人。因此，股份回购权条款如恢复效力，公司不存在《挂牌审核业务规则适用指 引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”规定的禁止性情形。
此外，深创投、常州红土以及大运河基金签署的终止协议约定了除股份回购 权条款之外其他股东特殊权利义务条款恢复效力的情形，但恢复效力情形主要针
对挂牌不成功、挂牌成功后非因合格上市原因主动终止挂牌，该等情形下公司不属于新三板挂牌公司，不适用《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定。
综上，股份回购权条款如恢复效力，公司不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”规定的禁止性情形；深创投、常州红土以及大运河基金约定的除股份回购权条款之外其他股东特殊权利义务条款如恢复效力，公司不适用《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定。
二、结合股份回购条款的恢复条件及具体内容，测算条款触发后的回购金额，说明回购方的资信情况及其是否具备充分履约能力，回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。
（一）结合股份回购条款的恢复条件及具体内容，测算条款触发后的回购金额
截至本回复出具之日，股份回购条款的恢复条件及具体内容如下：
股东 股份回购条款的恢复条件 具体内容
名称
若触发回购事件后，投资方可选择要求孙辉或
其指定的第三人回购其持有的朗恩斯股权或继
对股份回购权设置如下恢复条 续持有朗恩斯股权，若投资方选择要求孙辉回
件： 购其持有的全部或者部分朗恩斯股权，则孙辉
（1）如公司新三板挂牌不成功 回购标的股份的方式和价款为：
（包括但不限于公司撤回申请材 （1）孙辉应以现金支付的方式一次性全额或部
料、申请被否决或申请材料被退 分回购标的股份。
回、失效等情形）或挂牌成功后 （2）回购金额按以下公式确定:
敦 行 非因合格上市原因主动终止挂 回购金额按投资方的投资款项加上按每年 10%
价值、 牌，则股份回购权条款将自前述 的年化收益率（单利）所计算的利息之和确定，
新 联 情形发生之次日自动恢复效力。 具体公式如下:
科 创 （2）如公司新三板挂牌成功，但 P=M*（1+10%*T）减去投资方历年累计分红款。
投 未能于2026年12月31日前递交 其中：P 为投资方出让其所持朗恩斯全部股份对
合格上市申请材料，或最终合格 应的金额，M 为投资方对公司的初始投资金额，
上市不成功（包括但不限于公司 T 为自投资方初始投资金额到账日至投资方执
撤回申请材料、申请被否决或申 行股权回购之日的自然天数除以 365。若涉及配
请材料被退回、失效等情形）， 股的，应按照上述价格转让相应比例的所有股
则股份回购权条款将自前述情形 份。
发生之次日自动恢复效力。 3）孙辉应在收到投资方要求其回购股权的书面
通知之日起 3 个月，以现金方式支付全部股权
赎回款，否则应承担违约责任，并支付股权回
股东 股份回购条款的恢复条件 具体内容
名称
购违约金，股权回购违约金按日计算，以孙辉
须承担的全部股权赎回款为基数，按年息 10%
（单利）计算。逾期超过三十天仍未支付全部
股权赎回款，应就应付而未付的股份赎回款以
每日万分之三的利率另行额外向投资方支付股
权回购补充违约金。孙辉、投资方协商一致同
意延长支付期限的情况除外。
投资方在收到全部股权赎回款后，如被回购股
权未完成交割的，投资方愿意协助实际控制人
以届时交易规则允许的方式完成前述被回购股
份的交割。
“股权回购价款”按以下方式确定：
对股份回购权设置如下恢复条 投资金额*（1+N*8%）（其中：N=投资实际天
件： 数/365）-历年累计分红、股息以及红利。
（1）如公司新三板挂牌不成功 上述公式中：“投资金额”为投资方要求回购
（包括但不限于公司撤回申请材 的其本次交易的原始投资金额；8%为单利；“投
料、申请被否决或申请材料被退 资实际天数”自本次交易交割之日始至投资方
回、失效等情形）或挂牌成功后 收妥全部回购款项之日止。
非因合格上市原因主动终止挂 若出现不可抗力、监管部门停止或暂停 IPO 等
敦 行 牌，则股份回购权条款将自前述 情形，上述上市日期需顺延。但公司或孙辉应
聚福 情形发生之次日自动恢复效力。 提供需要延期履行本协议的理由及相关文件，
（2）如公司新三板挂牌成功，但 原则上监管部门停止或暂停 IPO 的时间为顺延
未能于2026年12月31日前递交 时间，顺延时间超出监管部门停止或暂停 IPO
合格上市申请材料，或最终合格 
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