O 申请、撤回 取得的公司股份所对应的其对公司的所有出资
申请材料、申请被否决或申请材 *（1+6%*投资期间）-历年累计分红、股息以及
料被退回、失效等情形），投资 红利；
协议中约定的股权回购权将自前 （2）该要求回购的本轮投资人要求回购的回售
述情形发生之次日（孰早为准） 股份所对应的公司届时的净资产值。
起自动恢复其效力，并视为该等 在上述公式中：
条款从未被终止，自始有效； （i）所有出资：应包括各本轮投资人通过本轮
（2）若发生以下任一情形：（i） 投资所持有且于回购发生时仍持有的公司股份
未经大运河基金同意，孙辉自公 对应的全部的本次增资价款（无论其计入注册
司离职、转让其直接或间接持有 资本、资本公积金或其他财务科目）；
的公司股份致使其丧失对公司实 （ii）6%：指按照投资期间累计计算 6%的单利；
际控制权的；（ii）孙辉违反其在 （iii）投资期间：本轮投资人将本次增资价款足
投资协议项下作出的竞业禁止的 额支付至公司指定的账户之日（“到账日”）
陈述、保证及承诺；（iii）公司 与各本轮投资人收到全部回售股份价款之日之
股东 股份回购条款的恢复条件 具体内容
名称
受到海关、税务、工商、环境等 间的期间日/365 天。
政府部门作出的重大行政处罚、
司法判决或孙辉出现重大诚信问
题，可能严重影响公司挂牌或
IPO 进程的（合称“重大不利情
形”），则自该等重大不利情形
发生之日起，投资协议中约定的
股权回购权将自动恢复其效力，
并视为该等条款从未被终止，自
始有效。
如遇以下情形，投资方有权要求孙辉按照本补
充协议的约定在收到投资方要求股份回购的书
面通知之日起 3 个月内回购投资方持有公司的
对股份回购权设置如下恢复条 全部或部分股份：
件： （1）公司未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合
（1）如公司新三板挂牌不成功 格上市。
（包括但不限于公司撤回申请材 “股份回购价款”计算公式如下：
料、申请被否决或申请材料被退 投资方可获得的股份回购价款=投资方届时所
回、失效等情形）或挂牌成功后 持有的其通过本次交易所取得的公司股份对应
非因合格上市原因主动终止挂 的投资金额*（1+【6】%*投资期间/365）-历年
牌，则股份回购权条款将自前述 累计分红、股息以及红利。
敦 行 情形发生之次日自动恢复效力。 在上述公式中：
聚港 （2）如公司新三板挂牌成功，但 投资金额：指投资方通过本次交易所持有且于
未能于2027年12月31日前递交 回购发生时仍持有的公司股份对应的原始投资
合格上市申请材料，或最终合格 金额；
上市不成功（包括但不限于公司 【6】%：按照投资期间计算【6】%的单利；
撤回申请材料、申请被否决或申 投资期间：自本次交易交割之日始至投资方收
请材料被退回、失效等情形）， 到全部股份回购款项之日止。
则股份回购权条款将自前述情形 若出现不可抗力、监管部门停止或暂停 IPO 等
发生之次日自动恢复效力。 情形，上述上市日期需顺延。但公司或实际控
制人应提供需要延期履行本补充协议的理由及
相关文件，原则上监管部门停止或暂停 IPO 的
时间为顺延时间，顺延时间超出监管部门停止
或暂停 IPO 的时间需经投资方同意。
股份回购条款的回购义务人均为孙辉，假设以明确约定合格上市截止日期的 次日作为回购触发时间，经测算，孙辉需承担的回购金额如下：
序 股东名称 投资金额 投资时间 触发回购时间 回购价款计算公式 回购金额
号 （万元） （万元）
1 敦行价值 1,500.00 2018-06-04 2027-01-01 P=M*（1+10％*T）- 2,787.53
分红款
P=M*（1+10％*T）-
2 新联科创投 1,000.00 2018-06-01 2027-01-01 分红款；所持股份对 1,859.18
应净资产（二者孰高）
3 深创投 240.00 2018-06-15 2028-01-01 P=M*（1+10％*T）- 469.28
分红/股息/红利
4 常州红土 960.00 2018-06-15 2028-01-01 P=M*（1+10％*T）- 1,877.13
序 股东名称 投资金额 投资时间 触发回购时间 回购价款计算公式 回购金额
号 （万元） （万元）
分红/股息/红利
5 敦行聚福 2,000.00 2021-04-25 2027-01-01 P=M*（1+8％*T）- 2,910.46
分红款
P=M*（1+8％*T）-
6 安徽金通 3000.00 2021-12-28 2026-07-01 分红款；所持股份对 4,082.30
应净资产（二者孰高）
P=M*（1+6％*T）-
7 大运河基金 1,000.00 2024-06-04 2028-01-01 分红/股息/红利；所持 1,214.68
股份对应净资产（二
者孰高）
8 敦行聚港 1,000.00 2025-04-01 2028-01-01 P=M*（1+6％*T）- 1,165.21
分红/股息/红利
合计 16,365.78
（二）说明回购方的资信情况及其是否具备充分履约能力
截至本回复出具之日，孙辉及其父亲直接持有公司 57.74％股份，通过优化
科技间接持有公司 4.71%股份，根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华
审字[2025]第 023166 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司净资产为 48,107.98
万元，未分配利润为 18,226.49 万元。孙辉家族持股比例所享有的公司未分配利 润为 11,381.88 万元。公司经营情况良好，未来如触发回购义务，预计公司未分 配利润会进一步增加。
孙辉家庭名下及孙辉控制的企业拥有多处不动产，结合中国土地市场网及第 三方交易平台的信息，相关不动产的市场价值合计约为 5,800 万元；孙辉多年来 一直专注于公司的发展，具有稳定的工资及奖金收入来源，个人财务状况良好，
目前个人存款和理财金额约 773 万，前述资产目前的价值总和约为 17,954.88 万
元。
此外，孙辉信用状况良好，无大额到期未偿还债务，极端情况下可通过处置 名下资产等方式筹集回购所需资金。
综上，回购方的资信情况良好，具备充分履约能力。
（三）回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其 他公司治理、经营事项产生的影响
根据前述测算，如回购条款触发，在不考虑出售公司股份的情况下，孙辉可
通过公司分红、出售其个人非股权资产等方式筹措回购资金，则孙辉回购股份后
其所持公司股份将增加，其控制权将进一步得到巩固。即使孙辉届时仅通过出售
其所持公司股份方式筹措回购资金，按公司最近一轮融资估值测算，履行完毕回
购义务后，孙辉仍为公司第一大股东，孙辉及其父亲孙亚峰依其控制的股份所享
有的表决权比例仍将超过 50%，不会导致公司实际控制人变更。
截至本回复出具之日，孙辉为公司董事长、总经理。根据前述测算，孙辉具
备充分履约能力，因回购义务的履行造成其存在到期未能清偿的数额较大的债务
等影响任职资格的不利情形的可能性较小。即使回购条款被触发，亦不会对孙辉
担任公司的董事长、总经理的任职资格产生影响。
同时，公司已经根据《公司法》《公司章程》等规定，设置了股东会、董事
会、监事会以及高级管理人员的“三会一层”治理结构，公司董事、监事及高级
管理人员均按照《公司章程》及其他管理制度文件对公司进行经营管理。
综上，回购条款触发不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及
其他公司治理、经营事项产生不利影响。
三、说明公司股东有关终止特殊投资条款的协议是否真实有效，
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