定，具备公允性
参考安华创投入股
2025 年 6 朗恩斯时所签订的
月，朗恩 安华创投基金到期， 23.07 增资协议约定的计
10 斯第七次 安华创投 优化科技 将所持股权转让给优 元/股 算公式，按照利息
股份转让 化科技 计算至 2025 年 3 月
31 日确定，具备公
允性
由上表，2020 年 11 月以来，公司历次增资及股权转让背景具有合理性，增
资及股权转让价格公允。
2、2025 年期间增资及转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在其他利
益安排
2025 年期间，朗恩斯共发生三次股份转让，具体如下：
（1）2025 年 3 月，朗恩斯第五次股份转让
2025 年 3 月，朗恩斯、敦行聚福、敦行聚港签署股份转让协议，约定敦行
聚福将所持朗恩斯 378,215 股股份以 10,000,000.00 元的价格转让给敦行聚港，转让价格为 26.44 元/股。
该转让价格系参考朗恩斯前次增资价格，由转让双方协商确定，具备合理性。
（2）2025 年 4 月，朗恩斯第六次股份转让
2025 年 4 月，黄超然与孙辉签署股份转让协议，约定黄超然将所持朗恩斯
128,571 股股份以 2,380,000.00 元的价格转让给孙辉，转让价格为 18.51 元/股。
该转让价格系由转让双方协商确定，2023 年 6 月，黄超然以 17.4375 元/股
（与同期外部投资人增资入股价格一致）向吕敏转让部分股份时，即开始与孙辉洽谈剩余股份的转让事宜，了解到公司正在筹备上市，故保留部分股份。2025年 4 月，黄超然对所经营汽修厂进行设备投资，需要资金，因此向孙辉转让剩余
股份。双方协商确定的本次股份转让价格系在 2023 年 6 月协商的 17.4375 元/股
的基础上略微上浮，最终确定为 238 万元，对应 18.51 元/股，具备合理性。
（3）2025 年 6 月，朗恩斯第七次股份转让
2025 年 6 月，安华创投与优化科技签署股份转让协议，约定安华创投将所
持朗恩斯 1,708,960 股股份以 39,427,427.87 元的价格转让给优化科技，转让价格为 23.07 元/股。
该转让价格系参考安华创投入股朗恩斯时所签订的增资协议的约定，按照计算公式投资金额*（1+N*8％）（其中：N=实际投资天数/365）-历年累积分红、
股息以及红利，即 2,979.9990 万元*（1+2021/3/19 至 2025/3/31 的天数/365*8%）
计算确定，具备合理性。
综上，2025 年期间增资及转让价格虽然存在差异，但系相关方基于不同交易背景协商确定，具备合理性，不存在其他利益安排。
（二）说明常州能创激励份额的授予价格、定价依据及公允性，份额流转、退出机制及实施情况，激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕；说明朗信投资的入股背景，其股东与公司股东或董监高是否存在关联关系。
1、常州能创激励份额的授予价格、定价依据及公允性，份额流转、退出机制及实施情况，激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕
（1）常州能创激励份额的授予价格、定价依据及公允性
常州能创系公司员工持股平台，取得公司股份的价格为 17.4375 元/股，与同期外部投资人入股价格相同，不属于为实施员工股权激励计划而设立的员工股权激励持股平台。
常州能创的入股价格系按照投前估值 4.5 亿元（约 2020 年净利润的 15 倍）
计算确定，由新老股东协商确定，具备公允性。
（2）份额流转、退出机制及实施情况
根据常州能创的《合伙协议》，常州能创全体合伙人关于所持财产份额流转、退出机制的约定如下：
《合伙协议》第十一条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙
人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
合伙人有权退伙 （二）经全体合伙人一致同意；
的情形 （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利
影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
《合伙协议》第十二条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙
人当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）普通合伙人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、
合伙人当然退伙 撤销，或者被宣告破产；
的情形 （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资
格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为人或者限制民事行为能力人的，经
其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致
同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙
事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人被除名退 《合伙协议》第十三条 有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可
伙情形 以决议将其除名：
（一）2050 年 12 月 31 日前未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之
日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自
接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
《合伙协议》第十四条 退伙的结算：
（一）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业
财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成
的损失负有赔偿责任，相应扣减其应当赔偿的数额；
（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算；
（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人根据企
业实际情况决定，可以退还货币，也可以退还实物；
（四）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无
限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任；
（五）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当
退伙的结算 依照《合伙企业法》第三十三条第一款的规定分担亏损；
（六）普通合伙人死亡或者依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中
的财产份额由享有合法继承权的继承人继承，从继承开始之日起，取得
该合伙企业的合伙人资格。如合伙人的继承人为无民事行为能力人或者
限制民事行为能力人经其他合伙人同意可转为有限合伙人，继承人不愿
意成为合伙人，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，
而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被
继承合伙人的财产份额；
（七）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合
伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得
该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
《合伙协议》第十五条 财产份额的转让及出质：
（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，
须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权：
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份
额，但应当提前三十日通知其他合伙人；
财产份额的转让 （二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按
及出质 入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为
合伙企业的合伙人；
（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当书
面通知其他合伙人。如转让后合伙人达不到法定最低人数的，超过 30 天
的合伙企业应当解散；
（四）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但必须
经全体合伙人一致同意。
常州能创与公司签署的《增资认购协议》中约定，常州能创缴付出资后即成为公司股东，享有《公司法》及公司章程规定的股东应享有的各项权利及本协议
约定的各项权利。自 2021 年 6 月 12 日常州能创向公司缴付出资以来，常州能创
的份额流转、退出情形如下：
①2024 年 5 月，孙辉减少出资额，吕敏退伙
2024 年 5 月 20 日，常州能创全体合伙人作出变更决定书，同意孙辉出资额
由 50.00 万元减少至 100 元，吕敏出资额由 50.00 万元减少至 0 元并退伙。
2021 年 3 月，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，设立合伙企业
应当有两名以上合伙人，孙辉、吕敏作为初始合伙人设立常州能创。2024 年 5月，
查看PDF原文
