当时李宣、符涛、吕伯阳通过增资成为常州能创合伙人，吕敏退出常州能创，孙辉减少出资额，担任普通合伙人。
②2024 年 8 月，吕伯阳将其财产份额转让给吕敏
2024 年 8 月 27 日，常州能创全体合伙人作出变更决定书，同意吕伯阳将其
全部出资额 31.3875 万元转让给新有限合伙人吕敏，转让价款为 42.63 万元，其他合伙人放弃优先受让权。
吕伯阳因母亲生病从公司离职，并退出常州能创、转让常州能创的财产份额。吕敏看好公司发展，受让吕伯阳所持合伙份额。
（3）激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕
2021 年 6 月，合伙人向常州能创完成出资，常州能创向朗恩斯支付增资款
3,325,244.10 元，本次增资已实施完毕，实施过程中不存在纠纷。
2、朗信投资的入股背景，其股东与公司股东或董监高是否存在关联关系
朗信投资成立于 2015 年 10 月，工商登记经营范围为：投资管理、投资咨询
（金融、证券、期货除外）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询、商务信息咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事投资业务。朗信投资股东均拥有较为雄厚的资金实力，且对汽车零部件相关行业比较熟悉。
2016 年 4 月，朗恩斯处于股转系统挂牌期间，朗信投资看好朗恩斯未来发
展，预期投资朗恩斯能够实现较好的投资回报，遂通过二级市场交易取得公司股份，入股朗恩斯。
根据对朗信投资的访谈及其出具的调查表，朗信投资的股东及与公司股东、董监高的关联关系如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 与公司股东、董监高的关联关系
吴坤 540.00 无
孙大卫 230.00 孙大卫系公司股东孙亚峰的表弟
殷晓悟 100.00 无
汤文亚 100.00 无
杨福林 30.00 无
综上，朗信投资入股朗恩斯的背景具备合理性。孙大卫系公司股东孙亚峰的表弟，除此之外，朗信投资的股东与公司股东或董监高不存在关联关系。
（三）主办券商、律师核查意见
1、核查上述事项并发表明确意见。
（1）核查程序
就上述事项，主办券商及律师履行了以下主要核查程序：
①访谈 2020 年 11 月以来入股公司的股东，并取得上述股东出具的调查表，
了解 2020 年 11 月以来的增资及股权转让背景，增资及转让价格、定价依据及公允性；
②取得并查阅了常州能创的《合伙协议》和全套工商登记资料，了解常州能创合伙人的入股价格、关于财产份额流转、退出机制的约定及实施情况；
③访谈常州能创全体合伙人，核查激励实施过程中是否存在纠纷，了解常州能创的份额流转、退出情况；
④取得常州能创向朗恩斯的出资凭证，合伙人向常州能创的出资凭证；
⑤访谈朗信投资并取得其出具的调查表。
（2）核查意见
经核查，主办券商、律师认为：
①2020 年 11 月以来，公司历次增资及股权转让背景具有合理性，增资及股
权转让价格公允；2025 年期间增资及转让价格虽然存在差异，但系相关方基于不同交易背景协商确定，具备合理性，不存在其他利益安排；
②常州能创财产份额的定价依据具备公允性，常州能创关于份额流转、退
出机制的约定健全，实施过程中不存在纠纷，目前已实施完毕。朗信投资入股朗 恩斯的背景具备合理性，除了孙大卫系公司股东孙亚峰的表弟外，朗信投资的股 东与公司股东或董监高不存在关联关系。
2、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观 证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级 管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后 的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。
主办券商、律师对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、 高级管理人员、员工持股平台合伙人以及直接持股 5%以上的自然人股东的入股 协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况如下：
入股协议、决议文件、
核查主体 关联关系 出资时间 支付凭证、完税凭证等 流水核查情况
凭证取得情况
2007 年 9 月，出资 取得股东会决议、支付 现金缴款
设立朗恩斯有限 凭证、验资报告
2007 年 12 月，孙亚东
2009 年 10 月，受 取得股东会决议、股权 受让孙辉持有朗恩斯
让孙亚东持有的 转让协议 有限股权，未支付股权
朗恩斯有限股权 转让款，本次转回亦未
实际支付款项
2009 年 10 月，对 取得股东会决议、支付 现金缴款
朗恩斯有限增资 凭证、验资报告
2014 年 5 月，对朗 取得股东会决议、支付 出资前后六个月流水
控股股东、 恩斯有限增资 凭证、验资报告
实 际 控 制 2014 年 6 月，对朗 取得股东会决议、支付 出资前后六个月流水
人、董事长、 恩斯有限增资 凭证、验资报告
孙辉 总经理、员 2017 年 12 月，对 取得股东会决议、验资 朗恩斯以未分配利润
工持股平台 朗恩斯增资 报告 转增股本，不涉及支付
合伙人 增资款
2025 年 4 月，受让 取得股份转让协议、支
黄超然持有的朗 付凭证、完税凭证 出资前后六个月流水
恩斯股份
2025 年 6 月，通过 取得股份转让协议、合 向优化科技出资的回
优化科技受让朗 同约定转让价款的分 单以及优化科技受让
恩斯股份间接持 期支付凭证 公司股份之日前后六
有公司股份 个月流水
2021 年 6 月，通过
向常州能创出资 取得合伙协议、朗恩斯 出资前后六个月流水
间接持有朗恩斯 股东会决议、支付凭证
股份
孙亚峰 实 际 控 制 2007 年 9 月，出资 取得股东会决议、支付 现金缴款
人、直接持 设立朗恩斯有限 凭证、验资报告
入股协议、决议文件、
核查主体 关联关系 出资时间 支付凭证、完税凭证等 流水核查情况
凭证取得情况
股 5%以上 2009 年 10 月，对 取得股东会决议、支付 现金缴款
的自然人 朗恩斯有限增资 凭证、验资报告
2014 年 5 月，对朗 取得股东会决议、支付 出资前后六个月流水
恩斯有限增资 凭证、验资报告
2014 年 6 月，对朗 取得股东会决议、支付 出资前后六个月流水
恩斯有限增资 凭证、验资报告
2017 年 12 月，对 取得股东会决议、验资 朗恩斯以未分配利润
朗恩斯增资 报告 转增股本，不涉及支付
增资款
2025 年 6 月，通过 向优化科技出资的回
优化科技受让朗 取得股份转让协议、支 单以及优化科技受让
恩斯股份间接持 付凭证 公司股份之日前后六
有公司股份 个月流水
2023 年 6 月，受让 取得股份转让协议、股
黄超然持有的朗 东会决议、支付凭证、 出资前后六个月流水
董 事 会 秘 恩斯股份 完税凭证
吕敏 书、员工持 2024 年 9 月，通过 取得合伙协议、常州能
股平台合伙 受让吕伯阳持有 创变更决定书、入伙协
人 的常州能创合伙 议、合伙份额转让协 出资前后六个月流水
份额间接持有朗 议、支付凭证、完税凭
恩斯股份 证
2021 年 6 月，通过 取得合伙协议、常州能
符涛 员工持股平 向常州能创出资 创变更决定书、入伙协 出资前后六个月流水
台合伙人 间接持有朗恩斯 议、朗恩斯股东会决
股份 议、支付凭证
查看PDF原文
