具体详见本次申请挂
牌时披露的公开转让 根据公司创新特征
9 创新特征 无 说明书“第二节公司 披露
业务”之“七、创新特
征”
公司股本 披露了公司设立至 2014 披 露 了 公 司 设 立 至 根据公司最新工商
9 形成概况 年 9 月的股本变化情况 2025 年 5 月的股本变 登记信息和实际情
化情况 况披露
根据《公司法》《企业 根据《公司法》《企业
10 关联方及 会计准则》的要求对关 会计准则》的要求对关 根据实际情况更新
关联关系 联方和关联交易进行了 联方和关联交易更新 披露
披露 了披露信息
11 特殊投资 无 根据实际情况补充了 根据实际情况更新
条款情况 特殊投资条款情况 披露
披露 2013 年 1 月 1 日至 披露2023年和2024年
12 业务合同 2015 年 2 月 6 日对公司 对公司持续经营有重 更新了公司业务合
持续经营有重大影响的 大影响的业务合同 同及其履行情况
业务合同
本次挂牌申请文件与原披露文件因两次申报间隔时间较长、报告期变化、适用规则不同、财务数据及公司相关情况发生变化等原因存在部分差异，除上述情形外，本次挂牌申请文件与前次申请披露文件在信息披露方面不存在重大差异。
（二）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款等，如存在，请详细说明相关情况，并说明公司及时任董监高、主办券商及律师的知情情况及依据。
1、前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持情形
公司前次申报及挂牌期间不存在未披露的代持情形。
2、前次申报及挂牌期间是否存在未披露的关联交易
公司前次申报时的《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易”完整披露了前次申报报告期内的关联交易。公司挂牌后于全国股转公司指定的信息披露网站披露了《2015 年半年度报告》《2015 年年度报告》《2016 年半年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》，公司披露了每一会计年度/半年度的关联交易情况。前次申报及挂牌期间不存在未披露的关联交易。
3、前次申报及挂牌期间是否存在未披露的特殊投资条款
公司前次申报挂牌及挂牌期间存在如下未披露的特殊投资条款事项：
2018 年 4 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》等议案。公司在前次挂牌期间第一次进行股票定向发行，拟认购对象就上述股份认购事宜与朗恩斯签署了股份认购协议。
根据《江苏朗恩斯科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行情况报告书》，本次成功向敦行价值、新联科创投、常州红土、深创投、陈武和潘彭军发行股票267.1428 万股，发行价格为每股人民币 15.55555 元，募集资金总额为41,555,531.84 元。
2018 年 6 月，深创投、常州红土与朗恩斯、孙辉就股东特殊权利义务条款
相关事宜展开洽谈，并签署《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下称“《补充协议》”）。上述协议中包含特殊投资条款。公司本次申报挂牌时，已将上述特殊投资条款的情况和清理情况在《公开转让说明书》“第一节基本情况/三、公司股权结构/（五）其他情况/2、特殊投资条款情况”进行了补充披露。
公司时任董事、监事、高级管理人员中仅有孙辉参与《补充协议》的签署。孙辉知晓上述情况，但因对信息披露要求认识不足、工作疏忽等原因未将相关情况告知时任主办券商及律师。
综上，公司前次申报及挂牌期间存在未披露的特殊投资条款，不存在未披露的代持和关联交易。对于公司前次挂牌未披露的特殊投资条款，公司已充分认识内部控制及信息披露的重要性，已积极进行规范，纠正存在的问题或缺陷，并在本次申报文件中严格按照中国证监会、全国股转系统及相关法律法规的要求进行信息披露，保证本次申请文件中披露的信息真实、准确、完整。公司今后会进一步加强内部控制及信息披露事务管理，严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，按照中国证监会、全国股转公司的有关规定履行信息披露义务，使投资者依法享有获得公司信息的权利，保障投资者知情权，确保公司内部控制制度及信息披露管理机制运行有效。
（三）摘牌期间信访举报及受处罚情况；摘牌期间的股权托管或登记场所、股权管理情况，是否存在纠纷或争议。
1、摘牌期间信访举报及受处罚情况
公司摘牌期间不存在信访举报及受处罚的情况。
2、摘牌期间的股权托管或登记场所、股权管理情况，是否存在纠纷或争议
根据全国股转公司向公司核发的《关于同意江苏朗恩斯科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3108 号），
公司股票自 2018 年 9 月 6 日起终止在全国股转系统挂牌。
终止挂牌后由于公司股东人数未超 200 人，公司未委托中国证券登记结算有限责任公司或区域股权市场等托管机构进行登记托管，公司股权由公司根据《公司法》及《公司章程》相关规定以制定股东名册的方式自行管理。
根据公司摘牌期间发生的股权变动，相关股东均签署了增资协议或股份转让协议，股份认购方或受让方均支付了相应增资或股份转让价款，公司亦根据历次股权变动情况制备了股东名册，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在纠纷或争议。
综上，自摘牌后至本回复签署之日，公司股份未委托托管机构登记托管，公司股票摘牌期间股权管理不存在纠纷或争议。
（四）主办券商、律师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，主办券商、律师执行了以下核查程序：
（1）查阅公司前次申报及挂牌期间披露的公开转让说明书、定期报告、临时报告等信息，并与本次申报披露的信息进行对比分析；
（2）查阅公司的全套工商档案及三会文件，核查公司历次股本演变情况；
（3）查阅公司前次申报挂牌及挂牌期间披露的公开转让说明书、定期报告、临时报告等信息，检查是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款等事宜；
（4）访谈公司实际控制人，了解前次挂牌期间存在未披露的特殊投资条款
的情况；
（5）查阅相关政府主管部门出具的合规证明，并登陆国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、公司所在地相关政府主管部门网站等进行公开查询，核查公司在摘牌期间是否存在受处罚情况；
（6）访谈公司实际控制人，了解公司在摘牌期间是否存在受到信访举报情况；
（7）访谈股东，确认其股东适格性、股份权属清晰性，确认其所持公司股份不存在权属纠纷或争议。
2、核查意见
经核查，主办券商、律师认为：
（1）公司本次申报挂牌披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息存在部分差异，主要原因系所属期间不同，公司相关情况和信息披露要求均发生了变化所致。本次申报过程中，公司根据最新报告期内的实际情况，按照最新的信息披露要求对相关事项进行了更新。本次申报挂牌披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息不存在重大差异；
（2）公司前次申报及挂牌期间不存在未披露的代持及关联交易，存在未披露的特殊投资条款；公司董监高中的董事长、总经理孙辉知晓，但因对信息披露要求认识不足、工作疏忽等原因未将相关情况告知时任主办券商和律师；对于公司前次挂牌未披露的特殊投资条款，公司已充分认识内部控制及信息披露的重要性，积极进行规范，纠正存在的问题或缺陷，并在本次申报文件中严格按照中国证监会、全国股转系统及相关法律法规的要求进行信息披露，保证本次申请文件中披露的信息真实、准确、完整；
（3）公司摘牌期间不存在信访举报及受处罚的情况；摘牌期间，公司股份未委托托管机构登记托管，公司股权由公司根据《公司法》及《公司章程》相关规定以制定股东名册的方式自行管理；公司股票摘牌期间股权管理不存在纠纷或争议。
六、关于公司治理。
（一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展。
截至本回复出具之日，公司内部监督机构为监事会，未在董事会下设审计委员会，不存在监事会和审计委员会同时存在的情况。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，公司已制定《公司章程》《监事会议事规则》明确了监事会作为内部监督机构的职责，以及监事会会议召集、召开、表决等程序，规范了监事会的运行机制，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定履行职权。
综上所述，公司内部监督机构的相关设置符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，无需制定调整计划。
公司已在《公开转让说明书》之“第三节 公司治理”之“一、公司股东
会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（三）公司监事会的建立健全及运行情况”中补充披露如下：
“公司设监事会，监事会是公司的监督机构。公司已根据《公司法》《公司章程》制定了《监事会议事规则》，对监事会的职权、召开方式、表决方式等作出明确规定。报告期内，公司历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和公司制度的规定，不存在违反有关法律法规和公司制度的情形。
公司内部监督机构为监事会，未在董事会下设审计委员会，不存在监事会和审计委员会同时存在的情况。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，公司已制定《公司章程》《监事会议事规则》明确了监事会作为内部监督机构的职责，以及监事会会议召集、召开、表决等程序，规范了监事会的运行机制，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定履行职权。
公司设置监事会作为公司的内部监督机构，相关设置符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等的规定，无需制定调整计划。”
（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。
2025 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四
次会议，2025 年 6 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，根据 2024 年 7 月
1 日施行的《公司法》及 2025 年 3 月 27 日修订的《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度进行了修订。
综上，公司已根据现行有效的法律、法规和规范性文件的要求完成了对《公司章程》及内部制度的修订，修订后的《公司章程》及内部制度符合现行《公司法》《非上市
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