证券代码：834199 证券简称：同里旅游 主办券商：西南证券
苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第四次会议，会议审议了《关
于修改公司经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》。议案表决结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一) 制定《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第九条 公司发生的交易行为（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，股东会授权董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生《公司章程》第四十一条规定的交易事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者其他另有规定的，从其规定。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关
联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含 0.5％）以上的关联交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）（且在公司股东会审议权限以下的）由公司董事会审议批准后实施。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东会审议批准后实施。
第十一条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。
第三章 董事长及其职权
第十二条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。第十三条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行情况；
(三)签署董事会重要文件；
(四)行使法定代表人职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六)在董事会闭会期间行使本规则第五条第（二）、（十三）、（十五）项职权；(七)决定根据公司章程及关联交易管理办法的规定，未达到应由公司董事会、股东会审议批准标准的关联交易；
(八)本公司章程、董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第四章 董事会的召集和召开
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长和总经
理提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人送达、传真、
电子邮件或者其他方式通知，通知时限为 2 日；
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第二十条 临时会议的提议程序
按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
第五章 董事会的表决和决议
第二十一条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司总经理和监事列席董事会会议，必要时其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话或电子邮件及书面会签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 会议记录及其他
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录应当真实、准备、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载并妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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