公告编号：2025-019
证券代码：873078 证券简称：津裕电业 主办券商：渤海证券
天津津裕电业股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于修
订<对外投资管理制度>议案》，根据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的要求，重新修订《对外投资管理制度》，尚需公司 2025年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
天津津裕电业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善法人治理结构，规范天津津裕电业股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，结合公司章程及其细则的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金投资；
公告编号：2025-019
（五）债券、委托贷款及其他债权投资；
（六）公司本部经营性项目及资产投资；
（七）其他投资。
上述投资涉及主营业务范围的为主营业务投资；与主营业务无关的为非主营业务投资，包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营、委托理财等法律、法规允许的投资。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第二章 对外投资管理的组织机构
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第六条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核，向公司决策层提供建议。第七条 公司董事会及其所领导的内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。
第三章 对外投资决策权限
第八条 投资项目立项由公司董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。
第九条 公司发生的对外投资涉及的交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产 30%以下的，由董事会审议；超过 30%的，由董事会审议批准后提交股东会审议。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者对有限责任公司、股份有限公司进行增资的，按照《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的规定。
第四章 对外投资管理程序
公告编号：2025-019
第十一条 投资建议由董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司以书面形式提出。
第十二条 对适合的投资项目，公司应组织相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。
第十三条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十四条 已批准实施的投资项目，应由董事会组织实施，董事会可授权公司总经理负责项目的具体执行。在投资项目实施过程中，总经理或董事会如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施情况的变化需合理调整投资预算的，应及时向董事会或股东会报告，并可视具体情况暂缓实施投资项目，同时对投资方案提出修改、变更或终止的议案，并根据投资项目审批权限分别提交董事会或者股东会进行审议。
第十五条 投资项目应签署投资合同或协议的，有关合同或协议须经公司法务人员进行审核，并履行相应批准程序后方可对外正式签署。
第十六条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，按照内部管理程序提请相关机构讨论处理。
第十七条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，应整理归档。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）投资项目经营期限届满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）项目无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
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（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 投资转让应严格按照投资决策权限分别由董事会或股东会审议批准。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 相关人员和单位的责任
第二十二条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的法律责任。
第二十三条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可以要求其承担赔偿责任。
第二十四条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。
第二十六条 本制度经公司股东会审议后生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
天津津裕电业股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日
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