天津津裕电业股份有限公司
章 程
二零二五年八月
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定...... 13
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 董事会......26
第六章 高级管理人员......29
第七章 监事和监事会......31
第一节 监事......32
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知与公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......39
第十一章 投资者关系管理...... 42
第十二章 修改章程......42
第十三章 附则......43
第一章 总则
第一条 为维护天津津裕电业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、非上市公众公司相关规定以及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及有关规定，由天津津裕电业有限公司（以下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司（以下简称公司）。公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91120105600558286P，具有独立的法人资格。
第三条 公司于 2019 年 4 月 8 日在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
第四条 公司注册中文名称：天津津裕电业股份有限公司。
第五条 公司住所：天津市河北区南口路 12 号
邮政编码：300409；
实际办公地：天津北辰科技园区华盛道 67 号。
第六条 公司的注册资本为人民币 5340.8 万元。
第七条 公司经营期限自 1992 年 6 月 17 日至长期。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
担任法定代表人的董事（长）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新任人选需按本章程上述产生条款确定。变更前的法定代表人应当配合办理交接手续。
法定代表人变更时，公司应自相关决议做出之日起 10 日内向登记机关申请变更登记。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员；
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作，平等互利的原则，采取先进的技术和科学的经营管理方法，开发、生产、销售配套的电线束总成产品及汽车电器产品，并在质量和价格上具有在国际和国内市场竞争能力，提高经济效益，扩大出口创汇，使投资各方获得满意的经济效益。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子控制系统及电路连接装置的研发、生产、销售、进出口及技术转让；自有设备及厂房租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司股票采用记名方式。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十七条 公司发行的所有股份均为人民币普通股，每股面值人民币1元。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，均以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为5340.80万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司以有限公司整体变更方式发起设立股份有限公司，发起人以经审计的净资产认购公司股份。公司发起设立时的发起人名称、认购股份数、持股比例和出资方式如下：
认购股份数（万
股东名称 持股比例 出资方式
股）
婉全企业有限公
1,335.20 40.00% 净资产
司（萨摩亚）
婉全企业有限公
1,335.20 40.00% 净资产
司（台湾）
天津市河北区中
小学后勤管理服 667.60 20.00% 净资产
务中心
合计 3,338.00 100.00% -
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他增发新股的方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
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