证券代码：834672 证券简称：瑞邦药业 主办券商：开源证券
浙江瑞邦药业股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《利润分
配管理制度》，表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。该议案
尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江瑞邦药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督 机制，给予投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《浙江瑞邦药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关法律法规的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二章 利润分配基本政策
第二条 利润分配的原则：公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发
展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利 润分配制度，注重对股东稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
第三条 利润分配顺序：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定盈余
公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取；
（二）公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意盈余公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议进行分
配的，按照股东持有的股份比例分配，但本制度或《公司章程》另
有规定的除外。
股东会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定盈余公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司重视对投资者的合理投资回报，并根据公司当年的实际经营
情况，由股东会决定是否向股东分配利润。
第六条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公
司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第七条 利润分配的时间间隔：
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
第八条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第三章 利润分配决策机制
第九条 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案
的意见，公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配预案。
董事会在决策制定或修改分配政策、方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十条 独立董事应当就公司利润分配预案发表明确意见，其可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第十一条 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会应
依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东会就公司利润分配具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
第十二条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况以及决策程序进行监督。
第十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四章 利润分配政策的调整
第十六条 公司应当严格执行本规划确定的利润分配方案，包括现金分红
政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东会提交调整利润分配政策的议案，并由股东会审议表决。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
第十七条 调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证
监会和全国股转公司的有关规定。
第十八条 公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独
立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。
第十九条 股东会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东会审议公司利润分配政策的调整议案时，应充分听取社会公众意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。本制度的修改，由董事会提
出修改方案，提请股东会审议批准。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
浙江瑞邦药业股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日
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