政法规、中国证监
会规定、全国股转公司业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十五条：
控股股东、实际控制人质押其所持
19 新增一条，序号依次顺延。 有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条：
20 新增一条，序号依次顺延。
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和全国股转
公司的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十二条
第四十七条
股东大会是公司的权力机构，依法
股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
（一）选举和更换非由职工代表担
计划；
任的董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担 项；
任的董事、监事，决定有关董事、
（二）审议批准董事会的报告；
21 监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；
案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方
（六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案；
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘或不再续（九）对公司合并、分立、解散、 聘会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准担保事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司发生的重大交易，
（十一）对公司聘用、解聘会计师 单项对外购买或出售资产、投资、
事务所作出决议； 不动产或其它固定资产对外投资、
资产抵押、委托理财的金额在一千
（十二）审议批准第四十三条规定
五百万元以上且大于公司最近一期
的担保事项；
经审计的合并报表净资产总额百分
（十三）审议公司发生的重大交易， 之十的项目；
单项对外投资、不动产或其它固定
（十一）与关联人发生的交易（、
资产对外投资、资产抵押、对外担
受赠现金资产、单纯减免公司义务
保事项、委托理财的金额在 1500 万
的债务除外）金额在一千万元以上
元以上且大于公司最近一期经审计
或高于公司最近一期审计净资产绝
的合并报表净资产总额 10%的项
对值百分之五以上的关联交易；
目；
（十二）审议批准变更募集资金用
（十四）与关联人发生的交易（公
途事项；
司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 （十三）审议股权激励计划和员工1000万元以上或高于公司最近一期 持股计划；
审计净资产绝对值 5%以上的关联 （十四）审议法律、行政法规、部
交易； 门规章或本章程规定应当由股东会
（十五）审议批准变更募集资金用 决定的其他事项。
途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十六）审议股权激励计划； 债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十五条： 第四十九条：
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东 生之日起两个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
22 定人数或者本章程所定人数的 2/3 定人数或者本章程所定人数的三分
时； 之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议
（六）法律、行政法规、部门规章 召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第五十条： 第五十四条：
监事会有权向董事会提议召开临时 审计与风险管理委员会有权向董事
股东大会，并应当以书面形式向董 会提议召开临时股东会，并应当以
事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应
行政法规和本章程的规定，在收到 当根据法律、行政法规和本章程的
提案后 10 日内提出同意或不同意 规定，在收到提案后十日内提出同
召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面
23 见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发 在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原提
原提议的变更，应征得监事会的同 议的变更，应征得审计与风险管理
意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出 者在收到提案后十日内未作出反馈
反馈的，视为董事会不能履行或者 的，视为董事会不能履行或者不履
不履行召集股东大会会议职责，监 行召集股东会会议职责，审计与风
事会可以自行召集和主持。 险管理委员会可以自行召集和主
持。
第五十五条
第五十一条
……
……
董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大会，
者在收到请求后十日内未作出反馈
或者在收到请求后 10 日内未作出
的，单独或者合计持有公司百分之
反馈的，单独或者合计持有公司
十以上股份的股东有权向审计与风
10%以上股份的股东有权向监事会
险管理委员会提议召开临时股东
提议召开临时股东大会，并应当以
会，并应当以书面形式向审计与风
书面形式向监事会提出请求。
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