年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。
上述期间，以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。
第一百〇七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二） 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇八条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
如因董事被解除职务导致公司董事会成员低于法定最低人数，或导致董事会不符合法律法规或者本章程的规定，公司应自前述事实发生之日起两个月内完成补选。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞任导致董事会或者审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定、独立董事中没有会计专业人士、不符合法律法规或者本章程的规定，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定继续履行职责。出现上述情形的，公司应当在辞职报告送达董事会后两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 选举董事会下设立的各专门委员会，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
（九） 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及前述人员的报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及前述人员的报酬事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 审议批准本章程第一百一十九条规定的关联交易；
（十七） 审议批准本章程第一百二十条规定的重大交易；
（十八） 审议批准股东会本章程第一百二十一条规定的募集资金使用事宜；
（十九） 审议批准股东会职权范围以外的担保、对外提供财务资助；
（二十） 根据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份；
（二十一） 审议批准金额在一百万元以上的对外捐赠事项；
（二十二） 审议决定公司存放募集资金的专项账户；
（二十三） 审议批准公司对外借款及相应的自有资产担保；
（二十四） 审议批准公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、转出募集资金余额；
（二十五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 公司发生的除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点二以上的交易，且超过三百万元；
（三） 经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到第（一）项、第（二）项规定标准的日常性关联交易。
上述所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。
第一百二十条 公司发生的除本章程第四十九条规定的重大交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产百分之十以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且超过一千万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称重大交易的计算标准按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。
第一百二十一条 除本章程第五十二条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（二） 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；
（三） 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品；
（四） 变更募投项目实施地点的；
（五） 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情形；
（三） 依法行使法定代表人的职权；
（四） 组织并协调董事会的运作；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（六） 法律法规、本章程规定以及董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体
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