北京市环球律师事务所
关于
广东华汇智能装备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书 （二）
北京市环球律师事务所
关于
广东华汇智能装备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书（二）
GLO2025SZ（法）字第 0113-1-2 号
致：广东华汇智能装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律顾问聘请合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《北交所 1号指引》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则第 12 号》《律师事务所首发业务执业细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市环球律师事务所关于广东华汇智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市环球律师事务所关于广东华汇智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
北交所于 2025 年 4 月 10 日下发了《关于广东华汇智能装备股份有限公司发
行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），
本所就《审核问询函》涉及的相关法律问题，以及截至 2024 年 12 月 31 日或《补
充法律意见书（一）》出具之日发行人涉及法律方面的重大事项变动情况出具了《北京市环球律师事务所关于广东华汇智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于北交所于 2025 年 8 月 8 日下发了《关于广东华汇智能装备股份有限公
司发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所就《第二轮审核问询函》涉及的相关法律问题出具《北京市环球律师事务所关于广东华汇智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，须与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中使用的释义、简称及律师应声明的事项的内容仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅限于华汇智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书。
一、问题 4.其他问题
（1）实际控制人认定准确性。
根据申请文件及问询回复：
①2018 年 4 月，实际控制人张思沅出于培养其子张耀城参与公司生产经营
管理的目的，向其转让 30%股权，且未收取股权转让款，并由其担任公司法定
代表人、执行董事。②2021 年 12 月、2022 年 4 月，基于家族内部安排并解决注
册资本未实缴问题，张耀城分两次将 30%股权转让给张思沅，且未收取股权转让款，并卸任法定代表人、执行董事。张耀城担任执行董事、总经理期间，实际
上为总经办工作人员。报告期期初（2021 年初）至 2022 年 4 月，发行人未将张
耀城认定为张思沅的共同实际控制人。请发行人：①结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人的认定与锁定期安排的规定以及相关案例，家族内部股份安排的背景、张耀城与张思沅的亲属关系，以及张耀城在前述期间的持股比例、参与公司经营管理的具体方式、工作内容等情况，说明未将张耀城认定为共同实际控制人的原因及合理性，以及将张思沅、张思友认定为实际控制人的依据。②结合公司总经理任命、履职情况，说明公司治理机制建立和运行的有效性。
请保荐机构核查上述事项、发行人律师核查事项（1）并发表明确意见。
核查过程：
就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 取得并查阅了公司的全套工商登记资料；
2. 查阅了公司历次股东（大）会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
3. 查阅了与公司（包括华汇有限）历次股权变动相关的交易协议、审计报告、验资报告、评估报告、支付凭证等文件；
4. 取得了张思沅、张思友、张耀城签署的调查问卷、出具的声明及承诺函等文件并对其进行访谈；
5. 抽查了张耀城持股期间公司的工资明细表、内部通知、对外合同等文件；
6. 查阅了报告期内公司的员工花名册；
7. 查阅了张思沅与张思友签署的《一致行动协议》及《〈一致行动协议〉补充协议》；
8. 查阅了张思沅、张思友出具的《关于股份锁定及持股、减持意向的承诺函》等文件；
9. 查阅了《北交所 1 号指引》《上市公司收购管理办法》《上市规则》的相
关规定并检索了北交所关于实际控制人认定的相关案例；
10. 查阅了司农出具的《内部控制审计报告》（司农审字[2025]25003370052 号）；
11. 查阅了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《总经理工作细则》等制度文件；
12. 取得并查阅了公司出具的书面确认文件。
核查内容及结果：
（一）结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人的认定与锁定期安排的规定以及相关案例，家族内部股份安排的背景、张耀城与张思沅的亲属关系，以及张耀城在前述期间的持股比例、参与公司经营管理的具体方式、工作内容等情况，说明未将张耀城认定为共同实际控制人的原因及合理性，以及将张思沅、张思友认定为实际控制人的依据
1. 家族内部股份安排的背景、张耀城与张思沅的亲属关系
根据张思沅、张耀城填写的调查问卷并经本所律师对其进行访谈，张耀城系张思沅的儿子，其基本情况如下：张耀城，男，1994 年 7 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权。2013 年 9 月至 2015 年 9 月，在中国人民解放军服役；2015 年
9 月至 2016 年 9 月，自由职业；2016 年 10 月至 2024 年 9 月，就职于华汇智能，
历任总经办助理、生产部 PMC 专员，并于 2018 年 4 月至 2022 年 4 月期间挂名
担任华汇有限执行董事、总经理；2024 年 10 月至 2025 年 4 月，就职于华汇铁
骥，任采购部采购专员；2025 年 5 月至今，就职于华汇智能，任基建工程主管。
根据公司的工商档案资料并经本所律师对张思沅、张耀城进行访谈，关于家族内部股份安排的背景情况如下：
时间 事项 基本情况 家族内部安排的背景情况
张思沅拟培养张耀城参与公
张耀城入股，受让 张思沅将其持有的 300 万 司经营管理，并出于家庭财产
300 万元股权 元出资额转让予张耀城 安排的考虑，转让予张耀城
2018.04 30%股权
张耀城新增认缴出 公司注册资本由 1,000 万 公司因业务发展需要进行增
资额 1,500 万元 元增加至 6,000 万元，张 资，张耀城按照持股比例认缴
耀城认缴出资 1,500 万元 公司新增注册资本
张耀城转让未实缴 张耀城将其持有的未实缴 为解决注册资本未实缴问题，
2021.12 出资额 1,500 万元 1,500 万元出资额转让予 张耀城将其持有的未实缴出
张思沅 资额转让予张思沅
张耀城退股，转让 张耀城将其持有的 300 万 出于家庭财产安排的考虑，张
2022.04 300 万元股权 元出资额转让予张思沅 耀城退股，将其持有公司的全
部股权转让予张思沅
2. 张耀城在前述期间的持股比例、参与公司经营管理的具体方式、工作内
容等情况
根据公司的工商档案，张耀城在 2018 年 4 月至 2022 年 4 月期间的持股比例
情况如下：
日期 持股情况 变动数 持有数 变动后的 对手方
（万元） （万元） 持股比例
2018.04 受让已实缴的 300 万元股权 +300.00 300.00 30.00% 张思沅
新增认缴 1,500 万元股权 +1,500.00 1,800.00 30.00% -
2021.12 转出未实缴的 1,500 万元股权 -1,500.00 300.00 5.00% 张思沅
2022.04 转出已实缴的 300 万元股权 -300.00 0.00 0.00% 张思沅
2018 年 4 月至 2022 年 4 月，除挂名担任执行董事、总经理职务并依法行使
形式上的程序性职权外，张耀城实际职责为总经办工作人员，仅为公司普通职员，主要负责协助张思沅、张思友开展日常经营管理，包括文件收发、来访接待、通知传达、会议组织以及项目跟进等工作，并向其汇报工作，未实际参与公司的生产经营管理决策。
3. 未将张耀城认定为共同实际控制人的原因及合理性
根据《北交所 1 号指引》1-6 实际控制人的认定与锁定期安排的规定，实际
控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行上市条件而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、
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