证券代码：837253 证券简称：中良股份 主办券商：一创投行
徐州中良设备工程股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 25 日、2025 年 9 月 16 日分别召开徐州中良设备工程股
份有限公司第四届董事会第八次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过《关
于拟修订<对外担保管理制度>的议案》，并于 2025 年 8 月 27 日在全国中小企业
股份转让系统指定信息披露平台（http//www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修
订<对外担保管理制度>的议案》（公告编号：2025-019）和 2025 年 9 月 16 日在
全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http//www.neeq.com.cn）上披露的《徐州中良设备工程股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-041）。
二、 分章节列示制度的主要内容
徐州中良设备工程股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为依法规范徐州中良设备工程股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《徐州中良设备工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
第三条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第四条 公司对对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第六条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（被担保
企业）所负的债务向债权人提供保证、抵押或质押担保。包括公司对控股子公司的担保。
第二章 对外担保的审批权限及程序
第七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为公司关联方提供担保的；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）预计未来十二（12）个月对控股子公司的担保额度；
（八）相关法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意。
公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益且为本条第一款第（一）项至第（三）项情形的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议。
公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。
连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。
判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
第九条 本制度第七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
第十条 董事参与董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系
的董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由出席董事会会议的三分之二以上无关联关系董事审议通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应该将事项提交股东会审议。
第十一条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十二条 公司的子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，子公司
按照其公司章程的规定履行审议程序。
公司的子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司可以预计未来 12 个月对子公司的担保额度，提交股东会审
议并披露。
预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规定履行相应的审议程序。
公司在审议预计为子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的子公司，应当根据担保事项实际发生的时点进行判断。
在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是公司的子公司的，对于上述担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规定重新履行审议程序。
对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的子公司，可以与其他子公司共享预计担保额度。
第十四条 公司及其子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保的，
应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。
第十五条 公司及其子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定
履行审议程序，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。
第十七条 对外担保文件，董事会或股东会同意后，由董事长签署。
第十八条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机
构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十九条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人认为必需提交的其他资料。
第二十条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究相关人员
的赔偿责任。
第三章 对外担保的经办部门及职责
第二十一条 对外担保的经办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾
问协助办理。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理规定进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第二十二条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十三条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同公司财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第四章 被担保企业的资格
第二十四条 公司只对以下企业提供担保：
（一）子公司；
（二）具有再融资配股资格的上市公司；
（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；
（四）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
第二十五条 被担保企业除必须符合第二十五条规定外，还须具备以下条
件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信良好，资本实力强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过 70%，其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）为公司的子公司或公司的互保单位或董事会认为需担保的其他主体；
（八）产权关系明确；
（九）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（十）提供的财务资料真实、完整、有效；
（十一）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（十二）没有其他法律风险。
第五章 反担保
第二十六条 公司对外担保必须要求被担保企业提供反担保。
第二十七条 与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保
的方式为抵押或质押。
第二十八条 公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；
（二）被担保企业所有的机器。
第二十九条 公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
（一）被担保企业所有的国债；
（二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。
第三十条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财
产、权利作为抵押或质押。
第三十一条 被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判
断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。
第三十二条 公司与被担保企业签订《反
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