证券代码：871168 证券简称：曦望文化 主办券商：东兴证券
广州曦望文化传播股份有限公司
章程
二○二五年九月
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 13
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知 ...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会......24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 董事长 ...... 35
第六章 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员...... 35
第一节 总经理及其他高级管理人员...... 35
第二节 董事会秘书 ...... 37
第七章 监事会......38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 投资者关系管理 ...... 41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第十章 通知和公告 ...... 44
第一节 通 知 ...... 44
第二节 公 告 ...... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十二章 修改章程 ...... 48
第十三章 附则 ...... 49
第一章 总 则
第1.1条 为维护广州曦望文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”或“全国股转公司”）制定的有关规定，制订本章程。
第1.2条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，依法在原广州市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 914401056935914470。公司于 2017 年 3 月 27 日在全
国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。
第1.3条 公司注册名称：广州曦望文化传播股份有限公司。
第1.4条 公司住所：广州市海珠区江南大道中路大松岗 5 号自编 3314 号
房。
第1.5条 公司注册资本为人民币 1000 万元。
第1.6条 公司为永久存续的股份有限公司。
第1.7条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第1.8条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第1.9条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第1.10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第2.1条 公司的经营宗旨：实现公司、股东价值最大化，为社会发展做出贡献。
公司的经营范围是：一般经营项目：会议及展览服务;企业形象策划服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;公司礼仪服务;文化艺术咨询服务;文艺创作服务;模特服务;个人形象设计服务;房地产咨询服务;软件服务;广告业;房地产中介服务;市场营销策划服务;软件开发;策划创意服务;计算机技术开发、技术服务;多媒体设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易咨询服务。
第2.2条 许可经营项目：预包装食品零售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第3.1条 公司的股份采取记名股票的形式。
第3.2条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股票时，在册股东享有优先
认购权。
第3.3条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第3.4条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第3.5条 公司的发起人为：
1、姓名（名称）：钟梦俐；
2、姓名（名称）：王淑霞。
第3.6条 公司设立时总股本为 450 万股,均为普通股。各发起人持股情况如
下：
净资产
序 认购股数 持股比 出资方
发起人名称 折股（万 出资时间
号 （万股） 例 式
元）
1 钟梦俐 420 93.33% 货币 420 2016 年 4 月 30 日
2 王淑霞 30 6.67% 货币 30 2016 年 4 月 30 日
合计 450 100% 450
公司设立时的注册资本是由发起人以公司前身广州市曦望文化传播有限责
任公司截至 2016 年 4 月 30 日的净资产值人民币 6,751,045.86 元折合而来。
第3.7条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司股份或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第3.8条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第3.9条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第3.10条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）法律、法规、规章等允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第3.11条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第3.12条 公司因本章程第 3.10 条中第（一）至（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销。公司依照本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第3.13条 公司的股份可以依法转让。
第3.14条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第3.15条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第3.16条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5% 以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司有，公司董事会将收回其所得收益。上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三
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