证券简称：凯达重工 证券代码：874025
江苏凯达重工股份有限公司
（江苏省常州市武进区湟里镇东安兴旺路 66 号）
关于江苏凯达重工股份有限公司公开发行股票并在北交所
上市申请文件的审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
北京证券交易所：
贵所于 2025 年 7 月 16 日出具的《关于江苏凯达重工股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。江苏凯达重工股份有限公司（以下简称“凯达重工”、“发行人”、“公司”）与国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的引用 宋体
对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
一、基本情况...... 3
问题 1、股权集中及公司治理的有效性...... 3
二、业务与技术...... 29
问题 2、进一步披露创新性及下游市场空间...... 29
问题 3、客户合作稳定性及业绩可持续性...... 56
三、公司治理与独立性...... 108
问题 4、土地使用合法合规性...... 108
四、财务会计信息与管理层分析...... 125
问题 5、境外及贸易商销售真实性...... 125
问题 6、研发费用核算准确性...... 187
问题 7、采购公允性及成本核算准确性...... 211
问题 8、与江阴西城相关交易会计处理的合规性...... 261
问题 9、市场推广模式及费用核算准确性...... 276
五、募集资金运用及其他事项...... 294
问题 10、募投项目的必要性和合理性...... 294
问题 11、其他问题...... 306
一、基本情况
问题 1、股权集中及公司治理的有效性
根据申请文件：（1）公司前期股权集中度较高，实际控制人许亚南、万亚英夫妇持股比例为 100%，其中通过两个员工持股平台嘉德创投、嘉融创投持股29.09%。2024 年 12 月，员工持股平台嘉德创投执行事务合伙人变更为公司财务经理戴红星，嘉融创投执行事务合伙人变更为公司采购储运部经理、监事季留平，认为实际控制人控制权已从 100%降低至 70.91%。（2）许亚南出具承诺表示，除根据嘉德创投、嘉融创投合伙协议及其补充协议的约定按照本人在嘉德创投、嘉融创投实缴出资额的比例享有分红、收益的权利外，放弃本人作为嘉德创投、嘉融创投有限合伙人的其他在合伙人会议上享有的表决权。（3）2023年发行人向国冶控股定向增发股票 500 万股，募集资金总额 1,500 万元，报告期期初至 2024 年 12 月，许亚南和万亚英分别直接持有公司控股股东国冶控股60%和 40%的股权，国冶控股直接持有公司 70.91%的股份。（4）公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人蒋薇为实际控制人的亲属，技术部副主任许云鹏为蒋薇的配偶，公司副总经理、销售负责人万伟华为实际控制人的亲属。
请发行人：（1）说明员工持股平台执行事务合伙人变更的原因及合理性；结合嘉融创投、嘉德创投合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以及实际决策情况等，说明在许亚南持有员工持股平台份额比例较高的情况下，是否可以决定普通合伙人的除名、更换事项；结合戴红星、季留平持有员工持股平台的份额与担任普通合伙人时行使权利义务的情况，二人持有员工持股平台份额、担任普通合伙人是否以其在公司任职为前提，发行人及其实际控制人对二人的任职履责是否有较大影响力，说明在戴红星、季留平均为公司员工，且持有的财产份额不高的情况下，认定其能够独立实际控制嘉融创投、嘉德创投的依据是否充分。（2）说明公司实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投是否存在表决权委托、一致行动协议或相关利益安排；员工持股平台变更执行事务合伙人后，公司治理有效性、内控规范性及独立性是否得到提升。（3）说明员工持股平台嘉融创投、嘉德创投是否应按照《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的要求进行限售；嘉德创投、嘉融创投是否应被认定为公众股，发行人上市后能否满足《上市规则》对公众股持股比例的要
求。（4）说明许亚南和万亚英通过设立国冶控股增资发行人的合理性，国冶控股以自有资金从事投资活动的具体内容，及其经营合法合规性。
请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）逐条说明发行人是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《业务规则适用指引第 1 号》）1-15股权集中企业关于公司治理有效性、内控规范性与独立性的要求，并说明依据。
【回复】
一、说明员工持股平台执行事务合伙人变更的原因及合理性；结合嘉融创投、嘉德创投合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以及实际决策情况等，说明在许亚南持有员工持股平台份额比例较高的情况下，是否可以决定普通合伙人的除名、更换事项；结合戴红星、季留平持有员工持股平台的份额与担任普通合伙人时行使权利义务的情况，二人持有员工持股平台份额、担任普通合伙人是否以其在公司任职为前提，发行人及其实际控制人对二人的任职履责是否有较大影响力，说明在戴红星、季留平均为公司员工，且持有的财产份额不高的情况下，认定其能够独立实际控制嘉融创投、嘉德创投的依据是否充分。
（一）说明员工持股平台执行事务合伙人变更的原因及合理性；
截至本问询函回复出具日，发行人的股本情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 江苏国冶控股有限公司 11,700 70.91
2 常州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙） 2,400 14.55
3 常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙） 2,400 14.55
合计 16,500 100.00
嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人变更之前，许亚南持有国冶控股 60%的股权，为国冶控股的控股股东，能够间接控制国冶控股持有的发行人 70.91%的股份；许亚南持有嘉德创投 70.15%的财产份额，并担任嘉德创投执行事务合伙人，能够间接控制嘉德创投持有的发行人 14.55%的股份；许亚南持有嘉融创投 78.54%的财产份额，并担任嘉融创投执行事务合伙人，能够间接控制嘉融创投持有的发行人 14.55%的股份。万亚英持有国冶控股 40%的股权，通过国冶控股间接持有发行人 28.36%的股权，许亚南、万亚英婚姻关系处于存续状态。因
此，嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人变更之前，许亚南、万亚英夫妻合计间接控制的发行人股份比例为 100%。
2024 年 12 月 18 日，嘉德创投、嘉融创投全体合伙人签署了《变更决定书》
《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，载明经全体合伙人一致同意，戴红星、季留平由有限合伙人变更为普通合伙人，并委托其分别担任嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人；许亚南由普通合伙人变更为有限合伙人，同时撤销其为执行事务合伙人的委托。同日，嘉德创投、嘉融创投全体合伙人修改并重新签订了《常州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合称“《合伙协议》”）《常州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《合伙协议之补充协议》”），约定嘉德创投由戴红星执行合伙事务并担任执行事务合伙人；嘉融创投由季留平
执行合伙事务并担任执行事务合伙人。2024 年 12 月 20 日，常州市武进区政务
服务管理办公室换发了统一社会信用代码为 91320412MA23G7Y9X4 的《营业执照》，同意嘉德创投本次执行事务合伙人变更的变更登记申请；同日，常州市武进区政务服务管理办公室换发了统一社会信用代码为 91320412MA23GWWNXX的《营业执照》，同意嘉融创投本次执行事务合伙人变更的变更登记申请。
实际控制人许亚南自愿同意不再担任嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，并同意签署关于戴红星、季留平担任嘉德创投、嘉融创投普通合伙人的《变更决定书》的主要原因为：完善公司治理结构，适度降低发行人实际控制人对发行人股份的控制比例，增强发行人作为股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性，强化其他股东对发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的监督职能，有效维护持股员工的股东权益。戴红星、季留平自愿分别担任嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，明确知悉作为员工持股平台执行事务合伙人的权利义务，承诺将在法律法规允许范围内，积极保护全体合伙人利益，行使员工持股平台作为发行人股东的权利。
戴红星、季留平二人均在发行人处任职多年且担任关键管理岗位，其具备管理员工持股平台的能力，熟悉发行人日常经营管理事务，并与员工持股平台其他合伙人同为激励对象，持有员工持股平台财产份额。因此，二人能够代表其他持股员工参与发行人的重大经营决策及日常经营活动，维护持股员工权益，推动企
业民主管理发展。经员工持股平台全体合伙人（均为发行人员工或已退休员工）一致同意，戴红星、季留平成为员工持股平台的执行事务合伙人。
综上所述，嘉德创投、嘉融创投本次执行事务合伙人变更的原因具有合理性。
（二）结合嘉融创投、嘉德创投合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以及实际决策情况等，说明在许亚南持有员工持股平台份额比例较高的情况下，是否可以决定普通合伙人的除名、更换事项；
截至本问询函回复出具日，嘉德创投、嘉融创投合伙协议、补充协议关于普通合伙人除名、更换事项的决策机制约定如下：
事项 具体条款
普通合伙人 《合伙协议》第二十四条 普通合伙人转变为有限合伙人，应当经除许亚南以和有限合伙 外的合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人，应当经普通合伙人同人相互转变 意。
程序
《合伙协议》第二十三条 除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，合伙
普通合伙人 人会议应经普通合伙人及占除许亚南以外的有限合伙人出资额过半数的有限的除名、更 合伙人通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决换事项的决 定书并办理变更登记手续。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：（一）
策机制 除本协议约定的由执行事务合伙人独自决定事项以外的合伙协议的修改；
（二）聘任或解聘本合伙年度财务报表的审计机构；（三）
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