决定普通合伙人
的除名、更换事项。
《合伙协议》第二十一条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者
执行事务合 合伙人会议的决定执行事务的，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意可以伙人的除名 决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执
和选举 行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经除许亚南以外
的其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
《合伙协议之补充协议》第十五条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，
合伙人可以退伙：（一）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情
况下且经执行事务合伙人的同意，可以退伙，但应当提前三十日书面通知其
他合伙人；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加
合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。普通合伙人
依据本条第（一）、（三）、（四）之约定申请退伙的，需经持除许亚南以
合伙人的退 外的合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意。合伙人违反本条规定退
伙 伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第十九条普通合伙人有下列第
（一）款至第（五）款情形的，有限合伙人有下述第（三）款至第（五）款
情形的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊
销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙
协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业
中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被依法认定为无民事行
为能力人或者限制民事行为能力人的，经除许亚南以外的其他合伙人一致同
事项 具体条款
意，可以依法转为有限合伙人；该等合伙人未能一致同意的，该无民事行为
能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退
伙生效日。
《合伙协议之补充协议》第二十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人
一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者
合伙人的除 重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）
名 发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被
除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议
有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
《合伙协议之补充协议》第二十三条 依据本协议之约定，普通合伙人退伙或
普通合伙人 被除名，经除许亚南以外的合伙人一致同意，可从有限合伙人中推选普通合
的选举 伙人或引入新的普通合伙人，该普通合伙人按照本协议之约定享有相关权利、
履行相关义务。
根据许亚南出具的《关于放弃员工持股平台表决权等权利的承诺函》，许亚南除根据嘉德创投、嘉融创投合伙协议及其补充协议的约定按照其在员工持股平台实缴出资额的比例享有分红、收益的权利外，放弃其作为员工持股平台有限合伙人的其他在合伙人会议上享有的表决权，并承诺在其持有嘉德创投、嘉融创投财产份额期间，不担任嘉德创投、嘉融创投的任何职务，不参与嘉德创投、嘉融创投经营管理、普通合伙人除名或更换、年度财务报表审计机构聘任或解聘等事宜，该承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺，持续有效。
戴红星、季留平与凯达重工实际控制人之间不构成一致行动关系，具体参见本题“二、（一）说明公司实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投是否存在表决权委托、一致行动协议或相关利益安排”。
嘉德创投自设立以来共发生过5次财产份额转让和1次执行事务合伙人变更，嘉融创投自设立以来共发生过 2 次财产份额转让和 1 次执行事务合伙人变更，上述变更事项均经过当时全体合伙人一致同意并作出《变更决定书》。其中，戴红星、季留平分别变更为嘉德创投、嘉融创投普通合伙人并担任执行事务合伙人事项，系由包括原执行事务合伙人许亚南在内的全体合伙人一致同意决定，不存在实际控制人许亚南单方决定或委派的情形。
综上所述，根据《合伙企业法》第六十八条的规定、嘉德创投、嘉融创投合伙协议及补充协议的约定、凯达重工实际控制人许亚南、万亚英和嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人戴红星、季留平出具的《关于不存在一致行动关系的承诺》、许亚南出具的《关于放弃员工持股平台表决权等权利的承诺函》，许亚南虽然为
嘉德创投、嘉融创投出资占比第一的合伙人，但员工持股平台的执行事务合伙人变更后，其作为员工持股平台的有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且许亚南已放弃其作为员工持股平台有限合伙人的除按实缴出资比例享有分红、收益以外的在合伙人会议上享有的表决权，在其持有嘉德创投、嘉融创投财产份额期间，不担任嘉德创投、嘉融创投的任何职务，不参与嘉德创投、嘉融创投经营管理、普通合伙人除名或更换、年度财务报表审计机构聘任或解聘等事宜，许亚南、万亚英与戴红星、季留平之间不存在一致行动关系或安排。因此，虽然许亚南持有员工持股平台份额比例较高，但其无法决定普通合伙人的除名、更换事项。
（三）结合戴红星、季留平持有员工持股平台的份额与担任普通合伙人时行使权利义务的情况，二人持有员工持股平台份额、担任普通合伙人是否以其在公司任职为前提，发行人及其实际控制人对二人的任职履责是否有较大影响力，说明在戴红星、季留平均为公司员工，且持有的财产份额不高的情况下，认定其能够独立实际控制嘉融创投、嘉德创投的依据是否充分
1、戴红星、季留平在持股平台所持财产份额情况
戴红星为嘉德创投的普通合伙人、执行事务合伙人，持有嘉德创投 0.83%（对应 40 万元出资额）的财产份额；季留平为嘉融创投的普通合伙人、执行事务合伙人，持有嘉融创投 1.04%（对应 50 万元出资额）的财产份额。戴红星、季留平系自愿入股，不存在强制实施股权激励的情形；其持有的员工持股平台财产份额为其本人真实持有，不存在替实际控制人或其他方代持的情形。针对持有的凯
达重工员工持股平台的财产份额，戴红星、季留平于 2025 年 8 月 21 日分别出具
了《间接持有江苏凯达重工股份有限公司股份的自然人股东确认承诺函》，载明：“四、本人通过……间接持有的发行人……股份从未存在或进行委托持股、信托持股或其他利益安排，从未存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；本人持有发行人股份期间，本人持有的发行人股份未来也不会存在或进行委托持股、信托持股或其他利益安排；五、本人与发行人的其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员……之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；六、本人持有的发行人股份不存在质押、权属纠纷、冻结或其他权利受到限制或争议的情况；七、本人不存在对发行人股权结构、财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或
仲裁事项；八、本人不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形；九、……本人确认，本人取得的前述分红不存在直接或间接流入发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方的情况……”。许亚南出具了《公开承诺书》，载明：“本人持有的发行人股份从未存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；……”。
因此，戴红星、季留平在员工持股平台出资真实，不存在许亚南委托戴红星、季留平代为持有嘉德创投、嘉融创投财产份额的情况。
2、戴红星、季留平担任普通合伙人时行使权利义务的情况
戴红星、季留平作为普通合伙人对全体合伙人负责，对合伙企业的债务承担无限连带责任，对外代表合伙企业，执行合伙事务。根据嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人变更以来的凯达重工股东（大）会会议文件，戴红星、季留平作为两个员工持股平台的执行事务合伙人、普通合伙人分别代表嘉德创投、嘉融创投出席了变更执行事务合伙人后的历次发行人召开的股东会，并代表嘉德创投、嘉融创投参与投票表决，独立行使表决权。
3、戴红星、季留平在凯达重工的任职情况
戴红星在凯达重工的任职情况如下：2010 年 2 月至 2015 年 10 月，任常州
凯达科员；2017 年 12 月至 2021 年 12 月，历任常州凯达会计、财务部副主任、
财务资产部副经理；2021 年 12 月至今，历任凯达重工财务资产部副经理、财务
资产部经理、董事。季留平在凯达重工的任职情况如下：2011 年 7 月至 2021 年
12 月，历任常州凯达行政部副经理、总经办主任、行政部书记、安环部主任、采购储运部经理；2021 年 12 月至今，历任凯达重工监事、采购储运部经理、职工代表董事。因此，戴红星、季留平在凯达重工处任职多年且均为凯达重工关键岗位人员。
根据嘉德创投、嘉融创投的合伙协议及补充协议，合伙人应在凯达重工全职工作，将所有的精力和工作时间用于开拓和经营凯达重工业务，不以任何形式参与凯达重工以外任何其他相关业务的经营、管理，或以其他方式提供任何协助（包括但不限于提供咨询服务等）；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者合伙人会议的决定执行事务的，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意可以决定撤销该委托。普通合伙人存在死亡或者被依法宣告死亡、丧失偿债能力、丧失
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有的相关资格或其在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，当然退伙；普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；该等合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
根据嘉德创投、嘉融创投的合伙协议及补充协议，员工持股平台的合伙人应在凯达重工全职工作，因此，戴红星、季留平二人持有员工持股平台份额、担任普通合伙人以其在发行人任职为前提，与具体所任职务无关。但鉴于戴红星、季留平均已在发行人任职超过十年，根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定以及二人与发行人签订的《全日制劳动合同书》，二人已与发行人签订无固定期限的劳动合同，发行人无法以合同期限届满为由单方面终止与其签订的劳动合同；二人长期在发行人任职关键岗位，表现优异，截至本问询函回复出具日，不存在以下发行人可以依法单方面解除劳动合同或导致劳动合同无效的情形：二人严重违反发行人规章制度、严重失职、营私舞弊，在发行人或其子公司以外的公司兼职，被依法追究刑事责任；二人患病或者非因公负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由发行人另行安排的工作；二人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作；二人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使发行人在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的；发行人转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；发行人依照企业破产法规定进行重整的；发行人生产经营发生严重困难的；劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。发行人已建立了《人力资源管理制度》，对于发行人与员工之间依法签订、履行与解除劳动合同的情形与方式进行了规定，且发行人、实际
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