控制人许亚南、万亚英已于 2025 年 9 月2 日分别出具了《关于不违法解除员工劳动合同关系的承诺函》，承诺发行人、实际控制人不会违反相关法律法规以及公司制度的规定，违法解除或要求发行人解除与戴红星、季留平的劳动合同关系。因此，发行人及实际控制人对于戴红星、季留平作为员工持股平台执行事务合伙人的任职资格不具有较大影响力。
另外，根据《合伙协议》的约定以及许亚南出具的承诺，其无权参与普通合伙人的除名及更换事宜。合伙企业的执行事务合伙人依法只能由普通合伙人担任，而有限合伙人变更为普通合伙人，根据《合伙协议》的约定须经现任普通合伙人
同意，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经除许亚南以外的合伙人一致同意，因此，许亚南对戴红星、季留平作为员工持股平台执行事务合伙人的任免不具有较大影响力。
综上所述，发行人及实际控制人对戴红星、季留平作为员工持股平台执行事务合伙人的任职履责不具有较大影响力。
4、戴红星、季留平具有嘉德创投、嘉融创投的控制权
如前文所述，发行人实际控制人许亚南无权参与决定员工持股平台普通合伙人的除名、更换事项，发行人及实际控制人许亚南、万亚英对戴红星、季留平作为员工持股平台执行事务合伙人的任职履责不具有较大影响力。
戴红星、季留平作为在发行人任职多年的关键管理岗位员工，具备担任员工持股平台执行事务合伙人，代表员工持股平台独立行使发行人股东权利的履职能力。经戴红星、季留平确认以及戴红星、季留平出具的《关于不存在一致行动关系的承诺》，戴红星、季留平对嘉德创投、嘉融创投的各项决策事项均系独立作出的判断和决策，并在凯达重工层面代表嘉德创投、嘉融创投按照公司章程约定的表决机制独立行使股东权利（如投票权等），为其本人出于凯达重工的经营发展和股东利益的考虑而作出的真实意思表示，不受凯达重工实际控制人许亚南的控制与影响，且未与实际控制人许亚南签订一致行动协议或达成类似安排。
根据《合伙企业法》第六十七条、六十八条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。参考《公司法》第二百六十五条的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据嘉德创投、嘉融创投《合伙协议之补充协议》第八条的约定，戴红星、季留平有权独立决定嘉德创投、嘉融创投的下述事项：“（一）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；（二）执行合伙人会议的决议；（三）主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定本合伙企业的规章制度；（五）改变合伙企业的名称；（六）改变合伙企业的经营范围、经营期限、主要经营场所；（七）合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账；（八）处置合伙企业所持凯达重工股权；（九）收取合伙企业投资所产生的股息、资本利得、及其他收益，并将其汇入资金账户，决定合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；（十）转让或者处分合伙企业的知识产权、不动产和其他财产权利，（十
一）行使合伙企业作为所投资公司的股东所享有的全部权利（包括但不限于股东会投票权、分红权、股权处分权等）；（十二）以合伙企业名义为他人提供担保；（十三）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（十四）有限合伙人入伙、退伙；（十五）有限合伙人转让出资；（十六）增加或减少合伙企业的出资额；（十七）其他合伙企业事务以及全体合伙人、合伙人会议委托的其他职权。”因此，戴红星、季留平作为合伙企业的执行事务合伙人，对执行合伙事务享有独立决定权，其中包括但不限于行使合伙企业作为发行人的股东所享有的全部权利（包括但不限于股东会投票权、分红权、股权处分权等），处置合伙企业所持发行人股权，收取合伙企业对发行人投资所产生的股息、资本利得、及其他收益，并将其汇入资金账户，决定合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配等事项。截至本问询函回复出具日，戴红星、季留平已作为员工持股平台的执行事务合伙人分别代表嘉德创投、嘉融创投出席了变更执行事务合伙人后的历次发行人召开的股东会，并代表嘉德创投、嘉融创投参与投票表决，独立行使表决权。
综上所述，许亚南虽然为嘉德创投、嘉融创投出资占比最大的合伙人，但其系持股平台的有限合伙人，依法不得执行合伙事务或对外代表有限合伙企业，且其已放弃除按实缴出资比例享有分红、收益外的所有表决权，并不担任嘉德创投、嘉融创投任何职务，不参与经营管理、普通合伙人除名或更换等事宜。因此，许亚南无法通过投资关系或协议安排实际支配嘉德创投、嘉融创投行为，对其不享有控制权，许亚南、万亚英与戴红星、季留平之间亦无一致行动关系或安排。戴红星、季留平作为嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，二人有权执行合伙事务，对所任职的员工持股平台的合伙事务、经营决策事项均具有独立的决定权和执行权，有权对外代表合伙企业，能够实际支配员工持股平台的行为，对员工持股平台具有控制权；二人虽持员工持股平台份额不高，但发行人及实际控制人无权更换其执行事务合伙人职务，且其作为在发行人任职多年的关键管理岗位员工，具有包括执行合伙企业作为发行人的股东所享有的股东会投票权、分红权、股权处分权等合伙事务的履职能力，认定该二人能够独立实际控制嘉德创投、嘉融创投的依据充分。
二、说明公司实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投是否存在表决权委托、一致行动协议或相关利益安排；员工持股平台变更执行事务合
伙人后，公司治理有效性、内控规范性及独立性是否得到提升。
（一）说明公司实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投是否存在表决权委托、一致行动协议或相关利益安排
戴红星、季留平及实际控制人许亚南，各方确认从未且未来也不会签订股权代持协议、表决权委托协议、一致行动协议或达成类似权益安排；戴红星、季留平所持有的嘉德创投、嘉融创投财产份额不存在代持情形；二人对员工持股平台嘉德创投、嘉融创投的决策事项均独立作出判断决策，并在凯达重工层面代表员工持股平台按照《公司章程》约定的表决机制独立行使股东权利（如投票权等），不受许亚南控制。执行事务合伙人变更后，戴红星、季留平独立代表嘉德创投、嘉融创投行使所持发行人股份的表决权，该表决权并不由许亚南享有。员工持股平台执行事务合伙人变更后，员工持股平台作为发行人股东，在发行人历次股东（大）会中，均独立行使表决权等股东权利，从未与许亚南存在共同提案、共同
推荐董事或相互委托投票等情形，不存在一致行动的事实。2025 年 4 月 23 日，
许亚南、万亚英、戴红星及季留平签署了《关于不存在一致行动关系的承诺》，确认戴红星、季留平与发行人实际控制人之间不存在亲属关系或其他关联关系，从未且未来也不会与发行人实际控制人中的任意一方或双方签订委托代持、表决权委托、一致行动协议或达成任何一致行动安排。
综上所述，发行人实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投不存在表决权委托、一致行动协议或相关利益安排。
（二）员工持股平台变更执行事务合伙人后，公司治理有效性、内控规范性及独立性是否得到提升
1、公司治理有效性
（1）实际控制人控制股份比例降低
根据《合伙企业法》《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》的约定，员工持股平台的普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务并对外代表合伙企业，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。执行事务合伙人变更后，戴红星、季留平作为嘉德创投、嘉融创投唯一普通合伙人及执行事务合伙人，分别对外独立代表嘉德创投、嘉融创投执行合伙事务，对行使所投公司股东权利（包括但不限于股东会投票权、分红权、股权处分权等）拥有独立决定权。同时，许亚南变更为有限合伙人，不再执行合伙事务，且无法通过合伙人表
决机制控制嘉德创投、嘉融创投决策，对其失去控制权。因此，非实际控制人控制的发行人股份比例由 0%增至 29.09%。员工持股平台变更执行事务合伙人后，非控股股东拥有了直接行使表决权的通道。
根据《公司章程》及《股东会议事规则》，股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。截至本问询函回复出具日，实际控制人许亚南、万亚英合计间接控制发行人 70.91%的表决权股份，超过三分之二。若发行人完成本次发行上市（或因其他原因导致股权稀释），根据《北京证券交易所股票上市规则》，发行人上市后需满足公众股东持股比例不低于股本总额的 25%的要求，因嘉德创投、嘉融创投不属于公众股东，实际控制人合计控制发行人表决权股份比例将降至 52%以下，丧失三分之二以上绝对控制权。反之，若员工持股平台未变更执行事务合伙人，即使发行人上市后，实际控制人仍可维持超三分之二的绝对控制权。因此，员工持股平台执行事务合伙人变更虽未改变股东决策机制，但通过分散控股权优化了公司治理结构。
（2）戴红星、季留平分别代表嘉德创投、嘉融创投行使股东权利，有权参与公司治理
根据《公司法》等法律法规及凯达重工《公司章程》的规定，股东享有知情权、参与权、质询权和重大事项表决权等权利，具体包括但不限于：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
除上述列举的股东权利外，嘉德创投、嘉融创投作为各持有发行人 14.55%股份的股东，还享有以下股东权利：查阅会计账簿、会计凭证的权利（连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证）；临时提案权（单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会）；提起股东代表诉讼的权
利（连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；如审计委员会或董事会怠于履行职责或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有权为公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼）；股东会召集权（连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东，有权请求董事会或审计委员会召开临时股东会，如董事会、审计委员会不召集和主持的，可以自行召集和主持）。
因此，戴红星、季留平作为嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，能够分别通过嘉德创投、嘉融创投间接控制发行人各 14.55%表决权的股份，代表嘉德创投、嘉融创投行使上述股东权利，参与公司治理并对发行人经营管理及董事、高级管理人员的履职行为进行监督。
（3）戴红星、季留平有效参与公司治理
根据嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人变更后的发行人股东（大）会会议文件，戴红星作为嘉德创投的执行事务合伙人、季留平作为嘉融创投的执行事务合伙人，分别代表嘉德创投、嘉融创投出席了变更执行事务合伙人后的历次发行人召开的股东会，并代表嘉德创投、嘉融创投独立行使表决权参与投票，均形成有效的表决结果，有效参与了公司治理。
综上所述，员工持股平台变更执行事务合伙人后，提升了公司治理的有效性。
2、公司内控规范性
截至本问询函回
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