法自主开展经营
活动）
南 京 合 翼 科 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、
技 创 新 投 资 1,000 万元 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登
合伙企业（有 记后方可从事经营活动）；创业投资（除依法须经批准的项
限合伙） 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
常 州 市 武 进
区 惠 丰 农 村 1,440 万元 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业
小 额 贷 款 股 务以及其它业务。
份有限公司
许可项目：第三类医疗器械生产；药品批发；第三类医疗器
械经营；化妆品生产；药品生产；药品委托生产；药品零售；
检验检测服务；药品进出口；第二类医疗器械生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
常 州 百 瑞 吉 经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；
生 物 医 药 股 12 万元 化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医
份有限公司 疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
企业名称 出资额 经营范围
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期、长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币
江 苏 江 南 农 同业拆借；从事银行卡业务；买卖、代理买卖外汇业务；代
村 商 业 银 行 14,839.11 万 理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇
股 份 有 限 公 元 款；结汇、售汇；提供外汇资信调查、咨询和见证服务；经
司 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
国冶控股于 2025 年 7 月 28 日取得了编号为 32200402500025001181 的《江
苏省企业上市合法合规信息核查报告》，载明自 2022 年 7 月 18 日至 2025 年 7
月 18 日，国冶控股在企业市场监管领域、企业纳税、企业生态环境保护、企业
应急管理等领域不存在行政处罚信息；经网络核查确认，自 2022 年 1 月 1 日起，
国冶控股不存在因重大违法行为受到行政处罚的情形。
综上所述，自 2022 年 1 月 1 日至本问询函回复出具日，国冶控股不存在涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，经营合法合规。
五、核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述情况，保荐机构、发行人律师实施了如下核查程序：
1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》、公司的企业法人登记资料；
2、查阅了发行人股东国冶控股、嘉德创投、嘉融创投提供的营业执照、公司章程/合伙协议及合伙协议补充协议、《变更决定书》《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》、企业法人登记资料、调查表、承诺函；网络检索发行人股东的公示信息；
3、查阅了发行人实际控制人许亚南、万亚英提供的调查表，对其进行了访谈，查阅了许亚南对嘉德创投、嘉融创投出资所涉银行卡在出资前后 6 个月的银行流水、出具的《关于放弃员工持股平台表决权等权利的承诺函》；
4、对嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人戴红星、季留平进行了访谈，查阅了其提供的调查表、承诺函（含个人近十年工作经历情况）、对嘉德创投/嘉融创投出资所涉银行卡在出资前后 6 个月的银行流水，与发行人签订的劳动合同；
5、查阅了许亚南、万亚英、戴红星和季留平于 2025 年 4 月 23 日出具的《关
于不存在一致行动关系的承诺》；
6、查阅了自嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人变更以来的公司股东（大）会会议文件；
7、查阅了许亚南、嘉德创投、嘉融创投出具的《公开承诺书》，发行人、国冶控股出具的说明；
8、查阅了在发行人任职的发行人实际控制人的亲属及其他亲属填写的调查表、劳动合同/退休返聘协议；
9、查阅了发行人报告期各期末的员工花名册、工资表；发行人选举/聘任蒋薇、万伟华的股东会、董事会会议文件；发行人的《公司章程》及内部控制制度；
10、对发行人行政人事部负责人、在发行人任职的实际控制人的亲属及其他亲属进行了访谈；
11、查阅了申报会计师出具的《内部控制审计报告》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、嘉德创投、嘉融创投本次执行事务合伙人变更的原因具有合理性；虽然许亚南持有员工持股平台份额比例较高，但其无法决定普通合伙人的除名、更换事项；发行人及实际控制人对戴红星、季留平作为员工持股平台执行事务合伙人的任职履责不具有较大影响力。许亚南虽然为嘉德创投、嘉融创投出资占比最大的合伙人，但其系持股平台的有限合伙人，依法不得执行合伙事务或对外代表有限合伙企业，且其已放弃其除按实缴出资比例享有分红、收益外的所有表决权，并不担任嘉德创投、嘉融创投任何职务，不参与经营管理、普通合伙人除名或更换等事宜。因此，许亚南无法通过投资关系或协议安排实际支配嘉德创投、嘉融创投行为，对其不享有控制权，许亚南、万亚英与戴红星、季留平之间亦无一致行动关系或安排。戴红星、季留平作为嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，二人有权执行合伙事务，对所任职的员工持股平台的合伙事务、经营决策事项均具有独立的决定权和执行权，有权对外代表合伙企业，能够实际支配员工持股平
台的行为，对员工持股平台具有控制权；二人虽持员工持股平台份额不高，但实际控制人无权更换其执行事务合伙人职务，且其作为在发行人任职多年的关键管理岗位员工，具有包括执行合伙企业作为发行人的股东所享有的股东会投票权、分红权、股权处分权等合伙事务的履职能力，认定该二人能够独立实际控制嘉德创投、嘉融创投的依据充分；
2、发行人实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投不存在表决权委托、一致行动协议或相关利益安排；员工持股平台变更执行事务合伙人后，公司治理有效性、内控规范性及独立性均得到有效提升；
3、员工持股平台嘉德创投、嘉融创投作为发行人本次发行上市前直接持有10%以上股份的股东，已按照《上市规则》的要求进行限售；嘉德创投、嘉融创投不属于公众股东，发行人上市后能满足《上市规则》对公众股持股比例的要求；
4、国冶控股并非发行人实际控制人为增资发行人所设立，其合资设立英凯轧辊前已长期从事生产经营并积累资金，发行人实际控制人通过国冶控股投资发
行人具有合理性；自 2022 年 1 月 1 日至本问询函回复出具日，国冶控股不存在
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，经营合法合规。
六、逐条说明发行人是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《业务规则适用指引第 1号》）1-15 股权集中企业关于公司治理有效性、内控规范性与独立性的要求，并说明依据。
（一）发行人治理的规范性
1、发行人的治理结构
发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，已建立健全由股东会、董事会、董事会专门委员会和高级管理人员组成的公司治理结构。其中，发行人股东会作为最高权力机构，由全体股东组成。发行人董事会由 9 名董事组成，除实际控制人许亚南，实际控制人万亚英姐姐之女蒋薇，其他 7 名董事均非实际控制人亲属，占发行人董事会席位的半数以上。此外，嘉德创投执行事务合伙人戴红星担任非职工代表董事，嘉融创投执行事务合伙人季留平担任职工代表董事。鉴于发行人董事会人员构成和相应的制度安排能够实现董事会权力的有效制衡，发行人实际控制人无法通过其本人及其亲属或其他亲属担
任的董事单方面决定董事会的决策。发行人实际控制人在发行人董事会任职的情形不会影响公司治理的有效性，能够有效防止实际控制人的不当控制。发行人共有 5 名高级管理人员，除许亚南担任总经理，蒋薇担任副总经理、财务负责人兼董事会秘书，万伟华（许亚南妹妹的配偶）担任副总经理外，其余 2 名高级管理人员，即常务副总经理唐留平和副总经理周国祥，均非实际控制人亲属。报告期内，发行人高级管理人员根据《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等内部控制制度履行职责，发行人控股股东、实际控制人无法通过股东身份直接干涉其履职与管理。
2、发行人治理相关的内控制度
发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等内部控制制度，明确规定股东会、董事会及专门委员会等治理机构的职权，以及会议召集、召开、通知、提案、表决、决议及关联方回避表决程序，保障相关治理机构规范运行。同时，发行人通过《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》等制度，对关联交易、对外担保及防范控股股东、关联方资金占用等措施作出明确安排，有效防范实际控制人通过关联交易、对外担保或资金占用损害发行人及其中小股东合法权益。
报告期内发行人历次股东会、董事会的召开、决议内容合法合规、真实、有效。
3、发行人股东、董事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系
结合发行人实际情况并参照《民法典》相关规定，本次核查的亲属关系范围界定为：夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系。因此，本问询函回复所称与发行人实际控制人有亲属关系的人员包括①亲属（根据《业务规则适用指引第 1 号》的规定，“亲属”是指相关主体的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员）；②其他亲属（指：除①中所涉亲属以外的直系血亲，即祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；除①中所涉亲属以外的其他三代以内的旁系血亲；近姻亲，即配偶的兄弟姐妹的配偶、三代以内旁系血亲的
配偶）。上述对亲属关系的界定范围较《业务规则适用指引第 1 号》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规规定定义的“亲属”范围更为宽泛。
发行人股东、董
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