证券代码：832863 证券简称：军芃科技 主办券商：申万宏源承销保荐
湖南军芃科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
湖南军芃科技股份有限公司（以下简称“公司”），因公司发展需要，拟出售广东中金岭南军芃智能装备有限责任公司（以下简称“中金军芃”）34.4262%的股权给广东中金岭南工程技术有限公司，交易价格为人民币 1,050 万元。此次交易完成后，公司将不再持有中金军芃股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计财务报表资产总额为 18,626.42 万元，
净资产为 9,237.00 万元。公司出售的资产总额为 1050 万元，占公司 2024 年度
经审计财务报表资产总额的比例为 5.64%，占净资产的比例为 11.37%。本次出售资产事项未构成重大资产重组的任一比例标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议，会议通过了《关
于公司协议转让广东中金岭南军芃智能装备有限责任公司全部股份》的议案，表
决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本次对外投资不构成关联交易，
无需回避表决。
根据《公司章程》等的相关规定，本次交易无需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：广东中金岭南工程技术有限公司
住所：韶关市浈江区南郊三公里广韶公路东侧凡口综合大楼四楼
注册地址：韶关市浈江区南郊三公里广韶公路东侧凡口综合大楼四楼
注册资本：15,317 万元
主营业务：一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
对外承包工程；工程管理服务；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件
销售；机械设备研发；机械电气设备销售；冶金专用设备销售；仪器仪表销
售；智能仪器仪表销售；特种设备销售；合同能源管理；资源再生利用技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工【分支机构经营】。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气
安装服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
施工专业作业；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
法定代表人：张卫民
控股股东：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
实际控制人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广东中金岭南军芃智能装备有限责任公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：韶关市浈江区南郊九公里中金岭南（韶关）功能材料产业园-智能制造区
4、交易标的其他情况
成立日期：2021 年 4 月 19 日
注册资本：3,050 万元
经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；
智能机器人销售；工业机器人安装、维修；机械设备研发；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；金属加工机械制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；工程管理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中金军芃 2024 年财务报表进行了审计，出具了众环粤审字（2025）00383 号《审计报告》。
根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，本次交易标的中金军芃总资产为
3,623.06 万元，净资产为 2,235.74 万元，2024 年营业收入为 2,059.13 万元。
（二）定价依据
交易价格充分考虑了中金军芃的资产状况、实际经营状况，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，双方商定中金军芃 34.4262%股权的交易价格为 1,050 万元。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价公平、合理，并经交易各方协商一致确定，不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形。
（一）交易协议主要内容
公司将持有的中金军芃 34.4262%股权以人民币 1,050 万元（大写：壹仟零
伍拾万元整）的价格转让给广东中金岭南工程技术有限公司，本次交易不构成关联方交易事项。具体内容以双方签署的股份转让协议为准。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次股权转让交易，将进一步优化公司资源配置，符合全体股东利益和公司战略发展需要。
（二）本次交易存在的风险
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展具有积极作用，符合全体股东利益。
七、备查文件
《湖南军芃科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
湖南军芃科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 16 日
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