行业规范；
八、自愿接受中国证监会及北交所等相关监管机构依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会及北交所规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为泓毅股份本次证券发行上市的保荐机构，银河证券根据《证券法》《保荐业务管理办法》《发行注册办法》《股票上市规则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过充分的尽职调查和审慎核查，并与发行人、发行人律师及审计机构进行了充分沟通后，认为泓毅股份具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的基本条件。因此，保荐机构同意保荐泓毅股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
一、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
2025 年 4 月 11 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
（二）监事会审议通过
2025 年 4 月 11 日，发行人召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案。
（三）股东大会审议通过
2025 年 4 月 30 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，采用现场表
决和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次公开发行股票并在北交所上市的具体事宜。
保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定的决策程序，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序
1、根据发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票，本次发行为同一种
类股票，每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
2、发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东（大）会、
董事会。报告期内，发行人曾设立监事会，2025 年 8 月 15 日，经公司 2025 年
第四次临时股东会审议通过取消监事会，公司董事会已设置董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚”）于 2024 年 3 月
28 日出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0234 号）、于 2024 年 4 月 3 日出
具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z1712 号），天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（简称“天健”）于 2025 年 4 月 25 日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕
5-38 号）以及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5-41 号）、
于 2025 年 10 月 15 日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕5-108 号），并经保荐
机构核查，发行人报告期内连续盈利，经营业绩稳定，财务状况良好，管理层稳定，所处行业不存在重大不利变化，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据容诚及天健出具的《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人的确认、发行人律师出具的法律意见书及经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、发行人符合中国证监会、北交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《发行注册办法》对于向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文“三、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”部分。
三、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
1、发行人曾于 2016 年 1 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，于 2021 年 9 月 9 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。发行人后于
2024 年 3 月 28 日起在全国股转系统挂牌；根据全国股转系统 2024 年 4 月 17 日
发布的《关于发布 2024 年第二批创新层进层决定的公告》（股转公告〔2024〕152
号），发行人于 2024 年 4 月 18 日进入创新层。
公司已满足“交易所上市委审议时已挂牌满 12 个月”要求，符合《发行注册办法》第九条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期内的三会召开文件、近三年的审计报告，取得公司的工商、税务等政府主管部门出具的无违规证明等。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条的规定。
3、保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其控股股东的书面声明，相关部门出具的证明，结合发行人律师出具的法律意见书。本保荐机构认为，发行人符合《发行注册办法》第十一条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
四、本次证券发行符合《股票上市规则》规定的发行上市条件
1、发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，核查依据详见本节之“三、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”之
第一项，符合《股票上市规则》2.1.2 第一款的规定。
2、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件，具体参见本节之“三、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”，符合《股票上市规则》2.1.2 第二款的规定。
3、发行人 2024 年末经审计的净资产为 110,624.00 万元，2024 年末归属于
母公司的净资产为 104,237.70 万元，不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.2 第三款的规定。
4、发行人本次公开发行的股份预计不超过 5,168 万股，包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，不超过 5,943.2 万股（含本数）。发行对象预计不少于 100 人，符合《股票上市规则》2.1.2 第四款的规定。
5、发行人公开发行前股本为 15,504.00 万元，本次公开发行的股份预计不低于 100 万股，公开发行后发行人股本总额预计不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.2 第五款的规定。
6、公开发行后，发行人股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%，符合《股票上市规则》2.1.2 第六款的规定。
7、结合发行人同行业可比公司的估值水平，预计发行时公司市值不低于 2亿元；2024 年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为23,105.09 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）为 24.78%，适用《股票上市规则》2.1.3 第一项的标准。发行人符合《股票上市规则》2.1.2 第七项的要求。
8、发行人符合《股票上市规则》2.1.2 第八项北交所规定的其他上市条件。
9、保荐机构通过查询公开信息、获取政府部门出具的证明、获取相关出具的确认函等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的违法违规情况。经核查，发行人及相关主体不存在以下情形，符合《股票上市规则》2.1.4 的规定：（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为；（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、本次证券发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》2.1.5 的规定。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，保荐机构就泓毅股份本次公开发行股票在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，核查结果如下：
1、泓毅股份本次公开发行股票中，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、本次发行中，发行人分别聘请了中国银河证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的保荐机构、律师事务所和会计师事务所。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关规定，对本次发行出具了专业意见或报告，以上机构均为依法需聘请的证券服务机构，本次聘请行为合法合规。
3、除此之外，发行人还有偿聘请了以下第三方机构：
（1）发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司提供发行人募集资金投资项
目可行性研究咨询服务；
（2）发行人聘请了北京荣大商务有限公司为该项目提供申报文件制作服务、底稿辅助整理及电子化服务等；
（3）发行人控股子公司芜湖金安世腾汽车安全系统有限公司（以下简称“金安世腾”）聘请上海建纬（合肥）律师事务所及越南 JLPW 永安律师事务所（JWPLVINH AN LEGAL）为金安世腾与越南客户发生的境外销售业务出具法律意见书。
经保荐机构核查，除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人及其控股子公司已与上述第三方机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
六、填补摊薄即期回
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