汉盛（上海）海洋装备技术股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:
现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的汉盛（上海）海洋装备技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、基本情况 ......3
问题 1.境外子公司及参股公司经营情况 ......3
二、业务与技术 ......5
问题 2.核心技术来源与知识产权保护情况 ......5
问题 3.市场空间与市场竞争格局 ......7
三、财务会计信息与管理层分析 ......9
问题 4 业绩增长的真实合理性 ......9
问题 5.毛利率增长的原因及合理性 ......13
问题 6.存货增加合理性 ......15
问题 7.其他财务问题 ......16
四、募集资金运用及其他事项 ......20
问题 8.募投项目的必要性和合理性 ......20
问题 9.其他问题 ......22
一、基本情况
问题 1.境外子公司及参股公司经营情况
根据申请文件：（1）发行人目前有 5 个控股子公司，3
个参股公司。发行人在 2022 年及 2023 年退出了 2 家参股公
司。前述部分公司生产经营地在境外。（2）报告期内，公司存在对参股公司提供无息借款的情形，其中对 21 LUCKY的 179.00 万美元的无息借款尚未完全收回。公司对参股公司21 LUCKY 无息借款执行程序不规范。公司 2022 年对参股公司形成投资收益 1,430.46 万元并计入非经常性损益。（3）报告期内，发行人货币资金余额分别为 8,034.12 万元、7,529.29 万元、15,711.54 万元、16,773.58 万元，存放于境外的货币资金余额分别为4,336.76万元、3,786.69万元、5,738.80万元、8,960.43 万元。
（1）境外子公司的经营管理情况。请发行人：①说明设立境外主体的商业合理性，实际管理团队、核心业务（生产、销售、研发）的具体安排及运营模式；说明境内外控股子公司、参股公司资产构成情况，资产规模是否与其功能定位匹配。②画图说明发行人境内外控股子公司、参股公司合同流、实物流、资金流的流转过程，说明发行人跨境集团内部交易的商业合理性，产品定价机制及具体决策过程，是否存在转移定价情形及合规性。③结合境外控股子公司、参股公司在报告期内的收入及利润变化、发行人对境外主体资金管控的计划安排等情况，说明发行人的外汇管理制度是否合规，货
币资金的存放及管理情况，货币资金与利息收入是否匹配，是否存在受限资产及受限原因，资金管理相关的内控制度是否健全有效；说明报告期内境外子公司与发行人及其实际控制人的账户之间是否发生资金往来并说明核查依据。④结合境外子公司、参股公司境外经营的具体情况，说明其是否受到过处罚，并说明如何保证相关公司治理的有效性及内控规范性。⑤说明对参股公司 21 LUCKY 无息借款执行程序不规范的整改情况及其有效性；说明发行人对各对外投资公司进行投资决策或进行借款等相关决策时，公司相关内部程序是否执行到位，相关披露义务是否充分履行；发行人向境外参股公司提供大额借款的资金路径。⑥说明将参股公司的投资收益计入非经常性损益的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。⑦说明各子公司享受税收优惠的具体依据及有效期，涉及税种及税率情况，税收优惠无法续期对业绩的预计影响，是否对税收优惠存在依赖。
（2）境外子公司及参股公司的历史沿革。请发行人：①逐一说明各控股子公司、参股子公司的历史沿革情况，包括但不限于相关出资来源、股权变动的合法合规性。②说明发行人 5 家参股公司基本情况，包括但不限于注册资本、成立时间、股东结构、主营业务、经营规模与主要财务数据；说明参股公司各参股方、船舶买卖交易对手方、船舶运营主要客户是否与公司的客户有关联关系或其他业务往来，发行人主要客户与境外参股公司是否存在关联关系。③说明公司对
参股公司提供无息借款的合理性，是否符合行业惯例，是否构成关联方资金占用，是否存在资金体外循环，未收回资金的收回进展，说明发行人对参股企业模拟测算利息的依据是否充分，是否对公司经营业绩构成重大影响。④说明发行人进行境外投资的合法合规性，是否已履行相应外汇、商务等部门审批程序，是否已取得相应资质。⑤说明发行人退出
SOPHIA OCEAN SHIPPING LTD 及 OCEANIS SHIPPING
PTE LTD 的原因及退资情况，相关资金流向及其合规性。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对银行存款的函证情况，包括但不限于函证范围、金额及比例，所采取的替代措施及有效性等。
请申报会计师核查问题（1）①②③⑥、（2）③，请发行人律师核查问题（1）①④⑤、（2）①②④⑤并发表明确意见。
二、业务与技术
问题 2.核心技术来源与知识产权保护情况
根据申请文件：（1）公司对板式造水机、反渗透造水机、生活污水处理装置和船用焚烧炉等核心技术产品进行了更新迭代，已积累了包括如“换热器热流道技术”“二级蒸发技术”等在内的 10 项核心技术，其中 9 项核心技术为自主研发，1 项核心技术为合作研发。公司已取得发明专利 27项。报告期内，公司新研发的 EGR 洗涤水处理系统是全球首台取得 CCS 船级社认可并交付成功的船舶主机尾气洗涤
水处理设备，已成为中船动力 WinGDLNG 双燃料主机的配套首选；新研发的钻井泥浆油污水分离装置交付于我国自主设计建造的首艘超深水大洋科考钻探船“梦想号”上，解决钻采系统设计关键瓶颈。（2）公司采购的材料类型包括机械类零部件（壳体、泵、阀、油份仪、进口套件、仪器仪表等）和电气类零部件（控制箱、电机、PLC 控制器、电力控制器、电缆电线、开关等）。（3）2025 年 5 月上海知识产权法院判决被告汉盛海装立即停止对原告上海玄舟实业有限公司享有许可使用权的 ZL201510620976.3 号、“基于套管形式的船舶燃油预热系统及其预热方法”发明专利的侵害，并赔偿原告经济损失人民币 90 万元及合理费用人民币 2 万
元。公司已向最高人民法院提起上诉，并于 2025 年 8 月 7
日受理。上述案件仍处于二审审理过程中，尚未有生效判决。
请发行人：（1）说明新研发的 EGR 洗涤水处理系统及
钻井泥浆油污水分离装置对应核心技术的研发过程及报告期内实现的营业收入情况；说明前述研发成果是否存在权利限制以及收益分配具体约定，是否存在合作研发的情况，并说明发行人专利权保护体系是否完善。（2）结合报告期内生产设备的变动情况、设备成新率水平等，说明发行人核心技术与产品市场竞争力的具体体现。结合主营业务产品的使用场景及工作原理，列表说明发行人核心生产工序及与主要生产设备（自研或外购）、专利技术的对应关系。举例说明在生产设备过程中需要考虑下游客户使用需求及参数的具
体情况，以及定制化的具体体现。（3）说明采购的进口套件的具体内容；产品的关键、核心部件是否依赖外购；结合原材料供应商的具体情况，发行人与其合作的背景、合作稳定性与可持续性，说明发行人是否存在供应商依赖风险，如有，作重大事项提示。（4）说明与上海玄舟实业有限公司诉讼涉及的发明专利是否为发行人生产相关的核心技术，发行人对该专利技术的以往的使用情况与未来的使用计划。披露涉案发明专利在公司产品的应用情况、报告期内相关产品的销量及销售区域的变化情况，说明相关诉讼是否会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。（5）说明相关诉讼的最新进展，评估败诉风险及预计负债计提的准确性。结合专利知识产权涉诉情况，再次核查发行人核心技术涉及的专利权，是否存在潜在权属纠纷，是否存在境内境外侵权的情况，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题 3.市场空间与市场竞争格局
根据申请文件：（1）公司现有产品包括两大板块：供水处理板块、排放处理板块。其中，供水处理板块产品包括板式造水机、反渗透造水机、消毒器、过滤器等；排放处理板块产品包括船用焚烧炉、船用生活污水处理装置、油水分离器、EGR 洗涤水处理系统等。（2）2025 年 1-6 月，公司设备类产品在造船项目的销售占比为 65.31%，在海洋工程项
目的销售占比为 34.69%。（3）2025 年，公司现有产品在中国及全球的市场空间分别为 20.80 亿元和 34.67 亿元。（4）近年来，全球船舶及海洋工程装备配套市场竞争日益激烈。根据中国船舶工业行业协会统计，2023 年全国从事船舶配套
设备制造的企业共 411 家，较 2022 年增长 9.89%。目前，公
司在所属细分市场上的主要竞争对手为国外知名品牌厂商，如瑞典 Alfa-Lava（l 阿法拉伐）、挪威 Teamtec、挪威 Norwater等。
请发行人：（1）结合产业政策、监管政策、主要产品结构变化等情况，说明发行人相关产品如何适应行业发展趋势，是否存在造船项目类客户需求下滑的风险，是否存在业绩实现及增长主要依靠运营资质、劳动力密集投入、补贴政策等非创新因素驱动，或者下游应用领域需求呈现持续萎缩趋势且无明显改观等创新负面情形。（2）结合与主要竞争对手、同行业可比公司产品在核心技术、关键性能指标、产品应用场景，产品售价、毛利率、研发投入及成果、主要客户稳定性及新客户拓展、订单获取方式及执行情况等方面的对比，说明发行人主要产品在前装及后装产品的市场空间、所处市场地位以及竞争优势。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
请保荐机构按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（简称《适用指引 1 号》）1-24 第三方数据相关要求进行核查并发表明
确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题 4 业绩增长的真实合理性
根据申请文件：（1）发行人产品主要为海洋船舶和海洋工程水资源与环保设备，主要应用于海洋船舶制造和海洋工程装备制造等领域。报告期内，发行人营业收入分别为13,183.17 万元、19,495.76 万元、29,770.73 万元、16,695.73万元，同比增长分别为 48.83%、47.88%、52.70%、12.80%；归母后扣非净利润分别为 1,660.93 万元、4,090.12 万元、7,574.29 万元、4,282.76 万元，2023、2024 年同比增长分别为 146.25%、85.18%。（2）报告期内，发行人产品主要销向境外，各期境外收入占比分别为 60.56%、59.90%、66.02%、61.35%，其中，保税区销售收入占境外收入比例的分别为63.31%、60.05%、50.31%和 64.14%。（3）报告期内，
查看PDF原文
