经三分之二以上董事出席的董事会
决议。 会议决议。
公司依照第二十条规定收购本公司股 公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。公司依照第二十条 月内转让或者注销。公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，将 第（三）项、第（五）项规定收购的本
不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 公司股份，公司合计持有的本公司股份
10％，并应当在三年内转让或者注销； 数不超过本公司已发行股份总额的用于收购的资金应当从公司的税后利 10％，并应当在三年内转让或者注销。
润中支出。 用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出。
第二十三条 公司的股份可以依法转 第二十三条 公司的股份应当依法转
让。 让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在 公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份 依法设立的证券交易所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，不得采取 采取非公开方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东应 公开方式向社会公众转让股份，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并 当自股份协议转让后及时告知公司，并
在登记存管机构登记过户。 在登记存管机构登记过户。
公开转让应当在依法设立的证券交易 公开转让应当在依法设立的证券交易
场所进行。 场所进行。
公司控股股东、实际控制人、董事、监 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买 事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票： 卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内， （一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原 因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日 预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终； 日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内； 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品 （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大 种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易 策程序之日，至依法披露之日内；
日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定
（四）中国证监会、全国股转公司认定 的其他期间。
的其他期间。
第二十九条 公司股东享有下列权利： 第二十九条 公司股东享有下列权利：(一) 依照其所持有的股份份额获得股 (一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配; 利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 者委派股东代理人参加股东会, 并行
行使相应的表决权; 使相应的表决权;
(三) 对公司的经营行为进行监督,提 (三) 对公司的经营行为进行监督,提
出建议或者质询; 出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份; 份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、监
议决议、监事会会议决议、财务会计报 事会会议决议、财务会计报告，符合规
告; 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
(六) 公司终止或者清算时,按其所持 计凭证;
有的股份份额参加公司剩余财产的分 (六) 公司终止或者清算时,按其所持
配; 有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七) 对股东大会作出的公司合并、分 配;
立决议持异议的股东,要求公司收购其 (七) 对股东会作出的公司合并、分立
股份; 决议持异议的股东,要求公司收购其股
(八) 法律、法规及本章程所赋予的其 份;
他权利。 (八) 法律、法规及本章程所赋予的其
他权利。
第三十一条 公司股东大会、董事会决 第三十一条 公司股东会、董事会决议议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行 第三十二条 董事、监事、高级管理人公司职务时违反法律、行政法规或者本 员执行职务违反法律法规或者公司章章程的规定，给公司造成损失的，连续 程的规定，给公司造成损失的，应当承180 日以上单独或合并持有公司 1％ 担赔偿责任。
以上股份的股东有权书面请求监事会 董事、高级管理人员有本条第一款规定向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 的情形的，公司连续一百八十日以上单职务时违反法律、行政法规或者本章程 独或者合计持有公司百分之一以上股的规定，给公司造成损失的，股东可以 份的股东有权书面请求监事会向人民书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼；监事有前款规定情形董事会、监事会收到前款规定的股东书 的，前述股东可以书面请求董事会向人面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 监事会或者董事会收到本条第二款规况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者自收到请求之日起三十日内未提起股东有权为了公司的利益以自己的名 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
义直接向人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的，前款规定的股东有权为了公司的利失的，本条第一款规定的股东可以依照 益以自己的名义直接向人民法院提起前两款的规定向人民法院提起诉讼。 诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的 关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会、监事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 
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