弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准变更募集资金用途事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 项；
所作出决议； （十一）审议股权激励计划和员工持股
（十二）审议批准第四十六条规定的担 计划；
保事项； （十二）审议法律法规、部门规章、规
（十三）审议公司在一年内购买、出售 范性文件、全国股转系统业务规则或者或以其他形式处置重大资产（含对外投 本章程规定应当由股东会决定的其他资）超过公司最近一期经审计总资产 事项。
30％的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十四）审议股权激励计划； 券作出决议。
（十五）审议法律、法规或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合计持有公司 1%3％以上股份的股东，有权向公司提出 以上已发行有表决权股份的股东，有权
提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上已发行的股东，可以在股东大会召开 10 日前 有表决权股份的股东，可以在股东会召提出临时提案并书面提交召集人。召集 开十日前提出临时提案并书面提交召人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人。召集人应当在收到提案后两日内大会补充通知，公告临时提案的内容, 发出股东会补充通知，公告临时提案的并将该临时提案提交股东大会审议。 内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股 议。但临时提案违反法律法规或者公司东大会通知后，不得修改股东大会通知 章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合法律 除前款规定的情形外，召集人在发出股法规和本章程第五十七条规定的提案， 东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会不得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；措施或者认定为不适当人选，期限尚未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
届满的； 措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所 （七）被全国股转公司公开认定为不适采取认定其不适合担任公司董事、监 合担任挂牌公司董事、监事、高级管理事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 人员等，期限未满的；
未届满； （八）法律法规、部门规章、规范性文
（八）法律、行政法规或部门规章规定 件、全国股转系统业务规则规定的其他
的其他内容。 情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职 间出现本条情形的，公司将解除其职务;董事在任职期间出现本条规定的情 务。
形的,应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 第一百〇五条 董事执行公司职务，给反法律、行政法规或本章程的规定，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程 司职务，给他人造成损害的，公司将承的规定，给公司造成损失的，应当承担 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东会，在董事会会不履行《公司法》规定的召集和主持 不履行《公司法》规定的召集和主持股股东大会职责时召集和主持股东大会； 东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
将不用于弥补公司的亏损。 司亏损，应当先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本 使用资本公积金。
的 25％。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不得少于转增前公
司注册资本的 25％。
第一百九十条 公司合并，应当由合并 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 日内在报纸或国家企业信用信息公示书之日起 30 日内，未接到通知书的自 系统上公告。债权人自接到通知之日起公告之日起 45 日内，可以要求公司清 30 日内，未接到通知的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产作 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并 立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。 于 30 日内在报纸上或国家企业信用
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