浙江启利兴光可可制品股份有限公司
章程
二〇二五年十一月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会 ......6
第一节 股东......6
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集...... 13
第四节 股东会的提案与通知......14
第五节 股东会的召开......15
第六节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事......22
第二节 董事会......24
第六章 经理及其他高级管理人员 ......28
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事......30
第二节 监事会......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 利润分配......33
第三节 内部审计......34
第四节 会计师事务所的聘任......34
第九章 通知和公告 ......34
第一节 通知......34
第二节 公告......35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资......36
第二节 解散和清算......37
第十一章 投资者关系管理 ......39
第十二章 修改章程 ......42
第十三章 附则 ...... 42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、行政法规和相关规范性文件的 规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，由绍兴启利兴光可可制品有 限公司净资产折股整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）。
公司以发起设立的方式设立；在绍兴市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码 91330600749824626A。
第三条 公司于 2016 年 5 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：浙江启利兴光可可制品股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省绍兴袍江工业区启圣路，312085。
第六条 公司注册资本为人民币 56,138,838 元（单位人民币元，下同）。
第七条 公司的经营期限为 50 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第八条 代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表人。担任法定代
表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或者诉讼等方式解决。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨为：源于天然、成于精益，为客户提供高品质产品和服务；构建创新、学习平台，为员工提供成长赋能与事业舞台；坚守匠心、深耕可可产业链，实现可持续的、稳健的经济效益与社会价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产加工：可可制品；批发：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（上述经营范围凭有效许可证经营）。 销售：自产产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元，全部为
普通股。
第十八条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式如下表，出资时间为
2015 年 11 月 5 日，公司的发起人认购公司发行的全部 25,304,863 股股份：
持股比
序号 发起人 身份证号 认购股份数 出资方式
例（%）
1 赖沛铭 442527196401261139 10,248,500 40.5% 净资产折股
2 沈国林 330602195808290018 9,742,363 38.5% 净资产折股
3 刘建民 330602196710110095 2,657,000 10.5% 净资产折股
4 封全林 330602195708171513 2,657,000 10.5% 净资产折股
合计 25,304,863 100% -
第十九条 公司股份总数为 56,138,838 股，均为人民币普通股，每股面值
为 1 元。
第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集 中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助， 符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及相关行政主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）相关行政主管部门认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。
公司依照第二十四条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票以公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所公开转让；若不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，公司股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转 让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规和规范性文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至正式公告日终止；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四
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