北京天元晟业科技股份有限公司
章程
二〇二五年十一月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东的一般规定 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 13
第三节 股东会的一般规定 ...... 15
第四节 股东会的召集 ...... 18
第五节 股东会的提案与通知 ...... 19
第六节 股东会的召开 ...... 21
第七节 股东会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事和董事会 ...... 26
第一节 董事的一般规定 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第六章 高级管理人员 ...... 33
第七章 监事和监事会 ...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算 ...... 43
第十一章 投资者关系管理 ...... 46
第十二章 修改章程 ...... 47
第十三章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由有限公司整体变更设立；在东城区市场监督管理局注
册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91110102771555741B。
第三条 公司于 2014 年 7 月在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
第四条 公司注册名称：北京天元晟业科技股份有限公司BEI JINGADS TECH INC。
第五条 公司住所：北京市东城区东交民巷 2 号 1 幢 6 层
B625 室，邮政编码：100062。
第六条 公司注册资本为人民币 6550 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以“我为公司建功，公司为我
立业”的企业文化为导向，以规范的现代企业管理制度为准则，“勤以精业、信以执事”打造通信技术服务行业高端品牌，为股东持续稳定地创造最大合理价值，建设现代社会主义新型企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发；技术服务；技术咨询；技术培训；投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；销售机械设备、电子产品、润滑油、汽车配件；货物进出口；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 550 万股、面额股
的每股金额为 1 元。公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序号 发起人姓名/ 认购股份数 持股比例
（万股） 出资方式 出资时间
名称 （%）
1 闫进锁 151.25万股 净资产折股 27.5% 2013-12-6
2 尹道瑞 79.75万股 净资产折股 14.5% 2013-12-6
3 刘勇 55.00万股 净资产折股 10% 2013-12-6
4 杨华 55.00万股 净资产折股 10% 2013-12-6
5 刘宏宇 55.00万股 净资产折股 10% 2013-12-6
6 王朝辉 55.00万股 净资产折股 10% 2013-12-6
7 阚有波 27.50万股 净资产折股 5% 2013-12-6
8 许红霞 27.50万股 净资产折股 5% 2013-12-6
9 何明瀚 16.5万股 净资产折股 3% 2013-12-6
10 薛庆文 16.5万股 净资产折股 3% 2013-12-6
11 谭敏 5.5万股 净资产折股 1% 2013-12-6
12 刘春荣 5.5万股 净资产折股 1% 2013-12-6
合计 550万股 100.00%
第二十一条 公司已发行的股份数为 6550 万股，公司的股
本结构为：普通股 6550 万股，其他类别股 0 股，每股面值 1 元。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种
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