告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东会批准后生效。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东授权董事会决策权限范围内并由董事会会议决定。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：提前三日。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用：投票表决或通讯表决方式。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百一十八条 本章程【第九十三条】关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三年。
第一百二十一条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务
规则及本章程的有关规定。
第一百二十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程【第九十三条】关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。股东会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。
公司应在选举两名及以上监事时实行累积投票制度。
第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，本条规定监事辞职的情形适用于职工代表监事。除此种情形外，职工代表监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程
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