北京市中伦律师事务所
关于
《珠海欧力配网自动化股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书
二〇二五年十月
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北京市中伦律师事务所
关于《珠海欧力配网自动化股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（下称“凯发电气”、“收购人”或“公司”）委托，担任凯发电气收购珠海欧力配网自动化股份有限公司（下称“欧力配网”或“被收购公司”）相关事宜（下称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（下称“《5 号准则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本所为凯发电气为本次收购编制的《珠海欧力配网自动化股份有限公司
收购报告书》已于 2025 年 8 月 27 日出具《北京市中伦律师事务所关于<珠海欧
力配网自动化股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。
全国股转公司挂牌审查部于 2025 年 9 月 8 日就本次收购下发了《关于珠海
欧力配网自动化股份有限公司收购项目的反馈意见》（下称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，需要本所律师对相关问题进行核查并出具法律意见。根据交易股数调整的情况，收购人与交易对方签署了《天津凯发电气股份有限公司与张俊等关于珠海欧力配网自动化股份有限公司股份转让协议之补充协议》
（下称“《补充协议》”）。因此，本所律师针对上述事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用的简称一致。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、《反馈意见》
《反馈意见》第 1 题：关于要约收购。信息披露文件内容显示，本次收购不
涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅了收购人与张俊等共计 14 名交易对方签署的《股份转让协议》；
2. 查阅了《收购管理办法》的相关规定；
3. 查阅了欧力配网第四届董事会第十五次会议决议、2025 年第二次临时股
东会决议及修订后的《公司章程》；
4. 查阅了《收购报告书（修订稿）》。
核查结果：
根据收购人与张俊等共计 14 名交易对方签署的《股份转让协议》，本次收
购以协议方式进行，凯发电气通过受让张俊等共计 14 名交易对方持有的欧力配网 80.00%股权，以取得欧力配网控制权。收购人本次收购未选择要约收购方式，双方签署的《股份转让协议》不涉及要约收购条款。
《收购管理办法》第二十三条第一款规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”
欧力配网分别于 2025 年 9 月 15 日、2025 年 10 月 9 日召开第四届董事会第
十五次会议、2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》新增第三十九条内容为：“第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。”
综上所述，本所律师认为，欧力配网现行有效的《公司章程》已明确约定当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，符合《收购管理办法》第二十三条第一款的规定。根据《股份转让协议》，收购人未选择以要约方式收购欧力配网股份，本次收购不涉及要约收购条款，不存在触发要约收购的情形。
二、《补充协议》
2025 年 10 月 17 日，收购人与交易对方签署了《补充协议》，约定将出让方
之一郑全首期交割股份股数由 21,554 股变更为 21,553 股，第二期交割股份股数由 64,662 股变更为 64,663 股，两期交割股份总数不变。各方一致同意，郑全的两期交割价款不发生变更。因出让方郑全交割股份数量变更，各方一致同意，将《股份转让协议》中涉及的相关信息进行相应变更。变更后的首期交割为收购人受让交易对方合计所持标的公司 37.3603%的股份（对应 15,751,760 股股份，称“首期交割股份”）；收购人受让张俊（乙方一）、朱亚卫、黎利芳、曾荣新、熊庆生（乙方三）、赵德政、张艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全（乙方四）合计所持标的公司 42.6397%的股权（对应 17,977,666 元注册资本，称“第二期交割股权”）。《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，乙方一、乙方三和乙方四应当提交第二期交割股权的质押申请，将该等第二期交割股权中的17,977,665 元注册资本质押予收购人，至申请第二期交割股权转让工商变更登记时再由双方办理解除质押手续，与此相关的质押登记费用及可能产生的其他费用由乙方一、乙方三和乙方四各自承担。
经核查，本所律师认为，本次收购涉及的《补充协议》的内容合法有效，对签约各方具有法律约束力。
本补充法律意见书正本一式二份，无副本，每份具有同等法律效力。本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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