浙江新恒泰新材料股份有限公司并浙商证券股份有限公司:
现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江新恒泰新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
问题1.贸易商销售真实性
根据问询回复：（1）越南客户 VANLY2023 年成立当年
即与发行人交易，且报告期内成为第一大贸易商客户，主要与发行人交易。2023 年、2024 年发行人通过自提方式向VANLY 的销售金额分别为 1,843.21 万元、652.66 万元。VANLY2024 年末、2025 年 6 月末的期末库存金额分别为415.75 万元、121 万元。（2）凯强贸易（包括东鑫贸易）为发行人主要贸易商客户，2024 年以来销售金额下滑。报告期各期末，凯强贸易库存一定数量发行人产品。（3）虎渔进出口采购发行人产品后主要出口至其境外关联企业用于生产，发行人未将虎渔进出口认定为贸易商客户。报告期内，虎渔进出口同类产品主要向发行人采购，2025 年销售金额下降。
请发行人：（1）说明对 VANLY、凯强贸易的主要产品
销售毛利率、信用政策、期后回款情况与其他贸易商、直销客户相比是否存在较大差异，发行人向 VANLY、凯强贸易销售产品的物流运输方式及轨迹，是否直发至其下游终端客户处。（2）说明报告期内 VANLY 自提发行人产品的原因，自提后物流运输方式及轨迹，是否有客观证据佐证；VANLY 备货周期（小于一个月）较短的情况下，各期末库存金额高于其他备货周期较长贸易商的具体原因。（3）说明东鑫贸易在2023 年注销的背景及原因，2024 年以来发行人对凯强贸易销售收入下降的合理性，截至目前发行人与凯强贸易的期后交易、期后回款情况。（4）结合合作背景、虎渔进出口与境外关联企业的具体关系、境内境外物流运输过程、采购发行
人产品的最终去向等，说明未将虎渔进出口认定为贸易商的原因，是否存在其他“进出口”“贸易”名称客户或者采购发行人产品后未进行生产加工的客户，是否应当认定为贸易商，是否存在其他采购后由集团内企业或关联企业生产加工的客户及其原因、合理性。（5）说明发行人各期销售金额是否与虎渔进出口的出口金额相匹配，是否与其境外关联企业的产销量匹配，2025 年销售金额大幅下降的具体原因，是否存在发行人产品积压情形，发行人与虎渔进出口的期后交易、期后回款情况。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明针对自提模式下向 VANLY 销售的产品是否真实流转至终端客户处的具体核查方式、核查证据、核查结论，是否获取报关单、提单、海陆运输凭证等资料。（3）说明针对虎渔进出口及其美国工厂是否存在发行人产品积压情形的具体核查方式、核查证据、核查结论，“发行人产品基本不运往仓库而是直接运至港口出口”的具体核查依据，是否获取相关物流凭证、出口报关资料。（4）说明针对ASUNG 进销存、向终端客户销售情况的具体核查方式、核查证据、核查结论，是否实地走访 ASUNG 总部及其终端客户，发行人向 ASUNG 销售产品的物流运输方式及轨迹，发货至其境内仓库还是指定港口，是否有客观证据佐证。（5）说明是否对凯强贸易期末库存情况进行监盘，替代措施及其有效性。
问题2.期后业绩稳定性及收入确认准确性
根据问询回复：（1）发行人估算 2025 年度预测收入为
82,500.00 万元至 86,300.00 万元，同比变动 6.56%-11.47%。（2）发行人存在合同签订或者发货时点与签收时点跨年的情形。
请发行人：（1）结合在手订单、主要客户预计采购金额及其预测依据、预计产品销量及毛利率等，详细说明 2025 年全年业绩预计的测算过程、依据及合理性，预计 2025 年业绩同比增长的内外部客观证据佐证，相关测算结果是否谨慎，期后业绩实现情况，所处行业景气度及经营环境能否支持发行人实现前述测算指标。（2）结合境外销售相关贸易政策变动、汇率波动等因素，说明对发行人经营业绩稳定性的具体影响。（3）结合主要客户备货周期及下单频率、下单到发货的平均周期、平均生产周期、平均物流运输周期等，说明部分订单的合同签订或者发货时点与签收时点跨年的具体原因，是否存在订单签订与发货时点间隔时间较长、发货与签收（提单）时点间隔时间较长情形，涉及主要客户及订单的具体情况。（4）说明部分签收单据未注明签收时点的情况下，如何确保相关收入确认时点的真实准确性，涉及订单金额及对应客户情况，下单、发货、到货的具体时点，是否涉及收入跨期。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
问题3.募集资金规模合理性与产能消化的可行性
根据申请文件及问询回复：（1）发行人募集资金中的
24,135 万元投向年产 5 万立方米微孔发泡新材料项目（项目一），其中 7,373.00 万元为建筑工程费，新增 5 万立方米微孔发泡新材料产能。（2）募集资金中的 5,200 万元投向 IXPE生产线技改扩建项目（项目二），新增 3 万立方米 IXPE 产能。（3）募集资金中的 5,448 万元投向研发中心建设项目（项目三），其中 1,171.00 万元为建筑工程费，设备购置及安装费 1,555.00 万元，研发费用 2,722.00 万元，本项目拟开展的9 个研发项目中有 7 个为在研项目。
请发行人：（1）说明项目一与项目二铺底流动资金的测算依据及合理性。（2）结合项目一与项目三拟建设建筑物的用途安排、面积布局、本地同期同类型厂房建设价格、发行人同类厂房建设费用等，当前建设进度，以及工程建设其他费用的测算过程，进一步说明募投项目建筑工程费、工程建设其他费用的规模合理性。（3）结合项目三拟采购的具体设备类型、数量、用途及对应研发项目、市场价格或历史采购价格等，进一步说明设备购置及安装费的规模合理性。（4）结合项目三拟开展研发项目中已经实施项目的研发进度、已实际投入金额及构成等，进一步说明本项目研发费用规划规模是否合理，是否相应调整募集资金的用途或规模。（5）结合微孔发泡新材料、IXPE 产品目标销售领域需求变化情况、已有主要客户销售规模变化情况及新增产能情况、新客户拓展进度及潜在需求量等，进一步量化说明微孔发泡新材料、IXPE 产品新增产能的主要消化渠道，产能消化措施是否可
行，产能消化测算是否合理，是否充分揭示相关风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，并详细说明核查方式、过程、依据、结论；请申报会计师核查上述（1）-（4）事项，并发表明确意见。
问题4.其他问题
（1）是否放宽信用政策刺激销售。请发行人：①结合历史信用政策、各期销售金额、单价及毛利率等，说明对中鑫家居设置相关信用政策的背景及原因，与其他客户信用期差异情况及合理性，是否在售价、毛利率等方面与其他客户存在明显差异。②说明 2023 年以来多次调整对爱丽家居信用政策的原因，信用政策调整是发行人主动调整还是客户要求，是否经内部审议流程，对应客观证据留痕。③列表说明各期前二十大客户信用政策情况，是否存在同一客户报告期内信用政策发生变化、不同客户信用政策差异较大情形及其原因、合理性。④说明各期收取数字化应收账款债权凭证回款的具体构成及主要客户、回款周期、期后回款情况，各期数字化应收账款债权凭证背书、转让、兑付、终止确认、坏账计提情况，发行人会计处理方式及其合规性。
（2）成本核算准确性。根据问询回复，发行人制造费用中物料消耗、租赁费、维修维护费金额较高。请发行人：①分别说明制造费用-物料消耗、租赁费、维修维护费的核算内容及发生背景，量化分析相关成本支出与产品产量的匹配关系。②量化说明主要原材料采购量、耗用量与产品产量（PEFoam、IXPE、MPP）的匹配关系，各期投入产出比及其变动
原因，列表说明成本倒轧过程，各细分产品生产成本、销售成本、存货成本的勾稽关系。③结合产能利用率、其他影响单位产量耗电量的因素，进一步说明 IXPE 产品单位耗用电量下降的原因。④结合运输距离分布情况、运输距离对运输单价的影响，进一步说明报告期内境内运输单价持续上涨的原因及合理性，不同物流商之间的运费定价及付款政策是否存在较大差异。⑤请保荐机构说明对各类供应商（原材料供应商、物流商、其他采购供应商）的走访金额及比例，是否均实地走访。
（3）研发费用核算准确性。根据问询回复，部分研发人员专业背景为服装、建筑、经管，2024 年部分研发人员转岗至仓储、行政岗位。请发行人：①说明部分研发人员专业背景为服装、建筑、经管的情况下，其是否具备相应的研发能力及工作经验，相关人员参与的具体研发项目及从事的具体研发工作内容。②说明 2024 年转岗至仓储、行政岗位的研发人员转岗前后工作内容差异、专业背景及工作履历，研发人员认定是否准确。③说明董事、原监事参与研发活动的具体情况，包括从事的研发项目、具体研发工作内容、研发成果，工时记录情况，是否存在管理活动和研发活动混同等情形。④结合研发废料销售价格，量化说明各期研发废料销售金额、研发废料再利用金额与研发废料销售数量、研发废料再利用数量的匹配关系。
（4）关于资金流水核查。请发行人：①说明黄旭升委托实控人代为投资理财的背景及原因，是否有客观证据佐证。
②说明金玮对外投资非标理财产品的底层资产及最终资金投向情况。③说明王勤峰、王镇与孙建东存在较多资金往来的背景及原因，是否已形成闭环，是否有客观证据佐证。④说明陈春平、金玮与公司股东林爱忠及其妻子邱玉芬存在资金往来的具体原因，林爱忠入股、增资发行人的资金具体来源，是否涉及股权代持。⑤说明发行人实控人曾担任温州庄威服饰监事并持有其股份的原因，后续退出情况，温州庄威服饰与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；温州美格斯服饰已注销情况下，仍向其拆借资金的原因；与温州美格斯服饰、温州庄威服饰借款协议具体约定；黄旭斌、潘广军与发行人及其关联方、发行人客户或供应商是否存在其他业务、资金往来，是否涉及利益输送情形。⑥列表说明温州瑞鸿与温州美格斯服饰、温州庄威服饰资金拆借情况，温州瑞鸿拆借资金是否来自发行人及其关联方，温州美格斯服饰、温州庄威服饰取得借款资金后最终用途，还款资金来源，是否有客观证据佐证，是否涉及资金体外循环情形。⑦说明关于资金拆借、资金管理相关内控制度的建立与执行情况，能否有效防范资金占用或其他变相侵占公司资金的情形发生。
（5）其他财务问题。请发行人：①说明浙江禾汇建设新丰分公司设立当年即与发行人合作的背景及原因，是否履行招投标程序，其是否具备相应的施工资质及施工能力，说明该工程从合同签订、开工、完工到验收的具体时点，目前是否已转固，列表逐笔说明发行人向浙江禾汇建设支付款项金额与工程进度的匹配关系，是否存在超出工程进度付款情形，
是否存在工程款项流向发行人及其关联方、发行人客户或供应商等情形。②说明境外客户 MEIWA GRAVURE 长期通过第三方回款的具体原因，各期交易金额及第三方回款占比，代付方具体情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。③说明各期个人客户（包括个体工商户、个人独资企业）销
查看PDF原文
