证券代码：430273 证券简称：永天科技 主办券商：申港证券
上海永天科技股份有限公司内部控制制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 7 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关于建
立<内部控制制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反 0 票；弃权 0 票。 本
议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为有效实施企业内部控制，提高上海永天科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理水平和风险防范能力，促进高质量发展，保护投资者的合法权益，依据相关法律法规、规范性文件及《上海永天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司内部控制活动的目的及目标：
（一）保证企业经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）保障企业资产的安全；
（三）确保企业财务报告及相关信息真实完整；
（四）提高企业经营的效率和效果；
（五）促进企业实现发展战略。
第三条 公司应当按照法律法规、部门规章等法律法规的规定建立健全内部控制制度，保证制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全和有效实施负责。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第二章 内部控制的内容
第五条 公司建立和实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制订、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度；明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及管理层下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第八条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应控制制度和程序。
第九条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会及高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十条 公司应在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：
（一）依法建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议。
（五）定期取得并分析控股子公司的季度或者月度财务报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
（六）要求各控股子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。
（七）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
（八）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十二条 公司建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十四条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条 公司应参照证券交易所及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十六条 公司审议需独立董事专门会议重点关注的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循法律法规及规章制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会应当对公司与关联方之间的资金往来情况进行监督，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提醒公司董事会采取相应措施。
第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十三条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司应执行相关法律法规及规章制度关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十六条 公司独立董事召开专门会议审议对外担保事项时，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第二十八条 公司内审部持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按规定履行审批程序和信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十二条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十三条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定。
第三十四条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订募集资金专用账户
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