管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十五条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募
集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十六条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第三十七条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。
第三十八条 独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第三十九条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，必须经公司董事会审议、通知保荐人或独立财务顾问，并依法提交股东会审批。
第四十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
第五节 重大投资的内部控制
第四十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十三条 公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项按规定应由董事会或股东会审议批准的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十四条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十五条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第四十七条 公司应当制定《信息披露管理制度》，明确重大信息的范围和内容，做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各部门及控股子公司、分公司要确定重大信息报告责任人。
第四十八条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十九条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十条 公司应按照相关法律法规及规章制度的规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十一条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十二条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查监督
第五十三条 公司设立内部审计部门，对董事会审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股
子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第五十四条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）按照国家法律、行政法规和公司制度的规定，制定公司内部审计规章制度，建立和完善公司内部审计工作体系；
（二）对公司本部各部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查、监督和评估；
（三）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息以及其他内部控制活动等；
（四）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（五）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（六）办理审计委员会、董事会交办的其他审计事项。
第五十五条 内部审计部门应每年度对公司的内部控制进行一次全面的检查监督，检查监督工作应在每个会计年度结束后四个月内进行。公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司所有相关单位应积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。公司还应不定期对公司内部控制开展各项专项检查、抽查等监督工作。
第五十六条 公司内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会或者审计委员会通报。
公司内部审计部门应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
公司内部审计部门如发现公司存在重大缺陷或者重大风险，应立即报告公司董事会或者审计委员会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告证券交易所并公告。
第五十七条 审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况（如适用）；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。审计委员会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
第五十八条 注册会计师在对公司进行年度审计时，可参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第五十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应针对涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第五章 附则
第六十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十三条 本制度最终修订权和解释权归公司董事会所有。
第六十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效并执行，其中公司于全国中小股份转让系统挂牌之后方具备实施条件的条款，自公司挂牌之日起实施。
上海永天科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日
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