分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因本章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
第十二章修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，是指：1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3.提供担保；4.提供财务资助；5.租入或者租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.放弃权利；12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多于”“以外”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一百八十五条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
西安领跑芯动科技股份有限公司
2025 年 11 月 11 日
查看PDF原文
